本文時代商業研究院 作者：彭元重

來源|時代商業研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

北交所官網顯示，2025年11月28日，昆山海菲曼科技集團股份有限公司（下稱“海菲曼”）成功過會。

時代商業研究院注意到，2023年、2024年上半年，海菲曼前五大客戶中出現了一家前員工成立的貿易公司——惠州拉格朗貿易有限公司（下稱“拉格朗”），該公司負責將海菲曼子公司的產品轉售給海外客戶。

本應依靠轉售業務穩定獲取貿易毛利的拉格朗，卻幾乎并不盈利。在成立僅一年半后，就被海菲曼以兩萬元的價格收入麾下。而拉格朗在被收購前僅與海菲曼存在合作，未與其他客戶開展業務，或專門為海菲曼服務而設立。

12月2日、10日，就前員工為大客戶、低價收購前員工公司等相關問題，時代商業研究院向海菲曼發送郵件并嘗試致電詢問。但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

前員工專門成立貿易公司“賺取”出口退稅，疑似低價獲取0.1%的海菲曼股權

招股書顯示，拉格朗是海菲曼2023年、2024年上半年的前五大客戶，貢獻的銷售額分別為457.97萬元、132.34萬元。拉格朗是海菲曼子公司達信電子前員工莊廣杭于2022年11月設立，莊廣杭是達信電子的前實控人莊展提的堂兄弟，海菲曼與拉格朗的相關交易構成關聯交易。

首輪審核問詢函回復文件顯示，達信電子主要從事電子產品配件生產及產品組裝兩類業務，作為“生產型企業”，相應的貨物出口時適用“免抵退”政策（一種生產企業出口貨物的增值稅管理辦法，分別指免征出口貨物銷項稅額、進項稅額抵減內銷應納稅額、未抵減完部分予以退還）；另外，達信電子除了為海菲曼提供頭戴式耳機的加工生產，還從事其他鍵盤、鼠標等電子產品的組裝出口業務，當地稅務機關認為相關電子產品組裝不符合“生產”的認定標準，因此無法享受出口退稅。

在上述背景下，達信電子前員工莊廣杭自行設立了拉格朗，辦理了“進出口貨物收發貨人備案”資質，其作為“貿易型企業”從達信電子采購后轉售出口可以享受出口退稅政策，適用“免退”政策，轉售的商品主要享受13%的出口退稅。

因此，達信電子將其為海外客戶組裝的鼠標、鍵盤等電子產品銷售給拉格朗，由拉格朗辦理出口報關手續后轉售給海外客戶。

由于拉格朗在轉售業務中避免了達信電子13%的退稅損失，經協商后拉格朗賺取7%左右的貿易毛利。

需要注意的是，莊廣杭不僅是達信電子的前員工，其還持有海菲曼的股權。

在海菲曼2021年換股收購達信電子后，2023年6月，基于親屬關系及雙方歷史交集，莊展提在莊廣杭看好海菲曼未來發展且自身持有較多海菲曼股權的情況下，將其所持的海菲曼0.1%股權轉讓給莊廣杭，轉讓后，莊展提、莊廣杭分別間接持有海菲曼3.80%、0.1%的股份。

首輪審核問詢函回復文件顯示，莊展提向莊廣杭轉讓海菲曼股權的每股價格為35.40元，對應海菲曼估值為2.5億元。本次轉讓估值系參考莊展提2021年使用達信電子股權換股海菲曼時的估值2.5億元確定。然而，招股書顯示，2022年1月、2023年5月、2023年12月，海菲曼增資價格均為113.37元/股，對應估值為8億元。

值得一提的是，首輪審核問詢函回復文件顯示，除上述轉售業務外，拉格朗被收購前未與其他客戶開展業務。從上述種種情形來看，拉格朗或專門為達信電子成立。

2萬元收購對價公允性待考，關聯方轉售業務虧損成謎

招股書顯示，在拉格朗成立僅僅一年半后，為減少并避免關聯交易，經友好協商，海菲曼于2024年5月與莊廣杭簽署股權轉讓協議，依據拉格朗2023年未經審計的賬面凈資產，以2萬元收購拉格朗100%的股權。

令人疑惑的是，按照上述銷售額以7%的貿易毛利計算，2023年和2024年1—6月，拉格朗通過轉售從海菲曼方面可獲的毛利分別為32.06萬元、9.26萬元，但最終被莊廣杭以僅僅2萬元的價格賣給了海菲曼。

更奇怪的是，招股書顯示，2024年海菲曼收購子公司收到的現金凈額為46.03萬元，全部系收購拉格朗取得的其賬面貨幣資金。

不過，首輪審核問詢函回復顯示，2023—2024年，拉格朗的凈利潤分別為1.06萬元、-7.01萬元。海菲曼稱拉格朗轉售的電子產品技術含量較低，下游客戶采購后主要銷往歐美等國家的商場或超市，2024年開始受市場需求下滑影響，收入及凈利潤下降。

首輪審核問詢函回復文件顯示，海菲曼與拉格朗的業務合作情況為：拉格朗銷售的產品均系從達信電子采購，達信電子將其為國外客戶組裝的鼠標、鍵盤等電子產品銷售給拉格朗，由拉格朗辦理出口報關手續后轉售給海外客戶。

也就是說，電子產品是達信電子生產的，海外客戶是達信電子談好的，令人不解的是，負責辦理出口報關手續后轉售給海外客戶的拉格朗為何幾乎沒有利潤可言？

有兩處細節值得關注：一是拉格朗財報顯示，其被收購前的2023年銷售費用、管理費用分別高達11.22萬元、26.49萬元，導致同年凈利潤只有1.06萬元。

二是拉格朗財報顯示，其2023年營業收入為472.95萬元，但招股書顯示，達信電子向拉格朗貿易銷售金額為457.97萬元。既然海菲曼稱拉格朗被收購前未與其他客戶開展業務，為何兩者購銷金額存在14.98萬元的差額？

此外，天眼查顯示，2022—2024年，拉格朗參保人數分別為0人、0人、2人。也就是說，在2024年被海菲曼收購前，拉格朗或長期處于0人參保的狀態。

（全文2148字）

《讀懂IPO|估值倍增下的海菲曼：一年兩換財務總監，審計機構陷信任危機》.時代商業研究院

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