中經記者 郭陽琛 張家振 上海報道

在連續14次投出反對票、棄權票后，夢潔股份（002397.SZ）董事陳潔將矛頭直指公司董事長姜天武和董事會秘書李軍，并實名舉報兩人存在涉嫌合同詐騙、職務侵占、信披違規、阻撓董事履職等行為。

11月25日，夢潔股份發表《關于網絡惡意不實信息的嚴正聲明》（以下簡稱《聲明》）。《聲明》稱，陳潔通過個人自媒體發布“實名舉報”內容，相關言論均屬主觀臆斷與惡意捏造，已嚴重侵害公司及相關高管的名譽權，擾亂資本市場秩序，涉嫌誤導投資者。公司已向公安機關報案，將依法追究其編造、傳播虛假信息的法律責任，并啟動民事訴訟程序。

當天晚上，陳潔再度公開發文，聲稱實名舉報內容全部真實，并愿為此負法律責任。“愿在公眾見證下，在公開的時間和地點與姜天武、李軍公開對質。”

《中國經營報》記者了解到，目前，夢潔股份處于“無實控人”狀態。近年來，由于高端戰略未達預期，夢潔股份業績下滑明顯。2022年，姜天武在出現債務危機后選擇出讓夢潔股份部分股權。如今，夢潔股份深陷高管內訌，也是這場股權交易帶來的后遺癥。

6300余萬元“壞賬”爭議

就在不久前，夢潔股份發布2025年三季報。但陳潔投出反對票，稱其無法保證公司三季報真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

陳潔投出反對票的主要原因在于，中國證券監督管理委員會湖南監管局(以下簡稱“湖南證監局”)曾對夢潔股份出具《關于對夢潔股份采取責令改正并對相關人員采取出具警示函監督管理措施的決定》(以下簡稱《行政監管決定書》)。

《行政監管決定書》顯示，湖南證監局發現夢潔股份存在兩項違規事項。一是2022—2024年，公司直營專柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司(以下簡稱“大方睡眠”)直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

二是大方睡眠通過往來款的方式向大方睡眠法定代表人、董事長葉藝峰提供財務資助。截至2021年12月31日，對葉藝峰拆借資金余額合計為6602.73萬元；截至2025年9月30日，對葉藝峰拆借資金余額為6337.63萬元。夢潔股份及子公司財務管理和內控建設不完善，且怠于向葉藝峰追償拆借資金。

湖南證監局方面認為，姜天武以及夢潔股份總經理涂云華、財務總監李云龍對上述違法違規行為負有主要責任，并對上述人士采取出具警示函監督管理措施，記入證券期貨市場誠信檔案。

“大方睡眠作為夢潔股份控股子公司，這是涉嫌職務侵占的重大違法行為。”陳潔在公開舉報信中表示，在過去四年多時間里，夢潔股份未作出任何實質性追討，似乎一個壞賬計提就把所有的問題一筆勾銷。而直至2025年5月21日，葉藝峰本人在資金侵占后，仍擔任大方睡眠法定代表人、董事長。

據了解，陳潔曾多次在夢潔股份董事會上提出上述行為存在的不合理、不合規之處。

天眼查信息也顯示，在葉藝峰對夢潔股份形成巨額欠款的四年里，一直擔任大方睡眠法定代表人、董事長，直到今年5月才全部卸任。

面對陳潔的質疑，夢潔股份方面在公告中表示，針對葉藝峰所欠公司的款項，公司第一時間開展了追償工作，約定了還款安排，并將葉藝峰持有的大方睡眠3%股份進行質押。由于葉藝峰未按約定及時償還款項，公司采取扣發葉藝峰分紅款及其擔任大方睡眠董事長的薪酬用以抵扣還款資金。

據陳潔透露，10月21日，其在深交所和湖南證監局下發《監管函》《行政監管決定書》后便向姜天武提出要在10月23日召開的董事會上增加議案一事，將大方睡眠6000余萬元已做壞賬計提的欠款金額重新調回至其他應收款科目中，但姜天武并未按照承諾在董事會召開當天的上午11時前給出答復。

陳潔進一步表示，在10月23日召開董事會前，其將提出增加的議案內容分別發送給李軍和公司董事、證券代表吳文文等人，并在董事會正式開始前提交了有其本人簽字的3個議案書面文件。

但夢潔股份方面在公告中表示，陳潔作為單個董事，臨時單獨提出增加議案，未達“三分之一以上董事”的提議主體資格要求，且不符合程序性規定，本次董事會未對陳潔所提議案進行審議。

股權交易后遺癥難解

自2023年2月擔任夢潔股份董事以來，陳潔已連續14次在董事會及股東大會上對公司各項議案投出反對票或棄權票，成為A股市場中罕見的“持續異議董事”。

在這背后，是夢潔股份“兩大陣營”的角力。時間撥回至2022年，姜天武作為夢潔股份原實控人，因債務危機將部分股權及表決權轉讓給長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“長沙金森”），約定長沙金森推薦董事擔任法定代表人、總經理并委派財務總監。

表面上，長沙金森的大股東是李國富，法定代表人是劉彥茗。但經湖南證監局調查，中戰華信集團法定代表人及董事長劉必安才是長沙金森的實際控制人。在長沙金森收購夢潔股份的3.85億元收購資金中，有3.35億元來自劉必安。

據當地公安部門通報，2023年，中戰華信集團在湖南省設立的子公司因非法集資數額巨大被立案偵查，劉必安作為涉案嫌疑人被依法采取刑事強制措施。

記者注意到，上述股權交易后，夢潔股份董事會便形成了“兩大陣營”：姜天武方占據5席，長沙金森方占據6席。隨著李國富、劉彥茗等董事因“無法履行職責”陸續辭職，長沙金森方僅剩陳潔1人留守。今年8月，夢潔股份正式進入無控股股東和實際控制人的階段。

陳潔認為，長沙金森在支付3.85億元股權轉讓款后，陷入了姜天武等人布下的“圈套”。“對方先以‘無股權代持’為承諾吸引投資方入局，在資金到賬后卻隱瞞股權代持事實，通過篡改董事會決議等方式阻撓長沙金森行使股東權利，最終導致投資方既未獲得控制權，也未能收回巨額款項。”陳潔在舉報信中表示。

陳潔還指出，姜天武等人將長沙金森支付的5000萬元盡調保證金直接挪用，用于償還個人銀行貸款。“這筆本應用于盡職調查保障的資金，成了高管填補個人債務的‘提款機’。”

11月25日，夢潔股份方面發表聲明回應稱，陳潔通過個人自媒體平臺發布所謂“實名舉報”內容，聲稱公司及相關高管存在“設計圈套”“請君入甕”等不端行為，已嚴重損害公司商譽及市場形象。

夢潔股份方面表示，經嚴格核查，陳潔所宣稱的“涉嫌合同詐騙”“侵占巨額資金”“偽造公章操縱文件”“人身威脅”，以及所謂“遭遇離奇車禍”“被誣告吸毒”“推動中戰華信法人深陷牢獄”等言論，均屬主觀臆斷與惡意捏造，與公司實際經營情況、內部管理流程及高管履職行為嚴重不符。

當天晚上，陳潔也再度公開發文表示，確認實名舉報全部內容的真實性，并愿為此負法律責任。“所述的重要細節及事件，均可提供有關微信對話、會議錄音、視頻、照片、文件等證據。同時，愿在公眾見證下，在公開的時間和地點與姜天武、李軍公開對質。”

此外，夢潔股份近年來的業績表現也并不理想。財報數據顯示，2021—2024年，夢潔股份營收從24.63億元降至17.15億元，2021年、2022年歸母凈利潤連續兩年虧損，分別為-1.56億元、-4.48億元。對此，夢潔股份方面表示：“虧損主要源于近年來實施的‘高端戰略’未能達到預期。”

2025年前三季度，夢潔股份實現營收約為10.99億元，同比下降7.97%；實現歸母凈利潤約為2651.76萬元，同比增長28.69%。盡管利潤水平進一步提升，但其真實性受到監管單位和公司董事等各方質疑。

值得一提的是，10月27日，夢潔股份方面宣布，公司擬使用母公司盈余公積1.07億元和資本公積2.62億元用以彌補累計虧損。

不過，對于高管之爭和業績下滑等問題，記者多次致電夢潔股份方面，并向董秘郵箱發送了采訪函，截至發稿前未收到進一步回復。

（編輯：張家振 審核：童海華 校對：張國剛）