本文時代周報 作者：趙鵬

近日，皓宸醫療（002622.SZ）發布公告，宣布其權益變動暨實際控制人變更的情況。

根據公告，依據公司控股股東廣州匯垠日豐投資合伙企業（有限合伙）（下稱“匯垠日豐”）執行事務合伙人廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（下稱“匯垠澳豐”）與北京首拓融匯投資有限公司（下稱“北京首拓融匯”）雙方簽署的合作協議的約定以及廣州市南沙區人民法院（2023）粵 0115 民初 10080 號《民事判決書》和廣州市中級人民法院（2024）粵 01 民終 29751 號《民事判決書》的判決結果，匯垠澳豐通過發送解除函的方式，解除其與北京首拓融匯簽署的合作協議。

該公告意味著，匯垠日豐直接持有的皓宸醫療23.81%股份對應的表決權由北京首拓融匯控制重新變更為匯垠澳豐控制。時代周報記者注意到，此次權益變動是由于法院判決確認合作協議的解除，導致上市公司的控制權發生變化。

匯垠澳豐各股東的持股比例較為均衡，單個股東無法獨立決定匯垠澳豐的經營方針，匯垠澳豐各股東之間無一致行動安排不存在共同控制的情形。因此匯垠澳豐及上市公司均無實際控制人。

時代周報記者發現，除控制權變更外，近期該公司核心資產全資子公司植鈺醫療投資有限公司（下稱“植鈺醫療”）持有的廣東德倫醫療集團有限公司（下稱“德倫醫療”）51%股權因涉訴被凍結。德倫醫療占皓宸醫療2024年度經審計營業收入的89.78%，2025年上半年德倫醫療營業收入2.88億元，占上市公司營收比重91.98%。同時，德倫醫療歸母凈利潤已經連續5年虧損。

一位券商投行業務條線人士對時代周報記者表示，若上市公司因核心資產凍結，審計機構可能會出具公司經營能力存在不確定的報告，該報告將導致上市公司被其他風險警示（ST）。若后續上市公司失去對核心資產的控制權，核心資產被迫出表并觸發財務退市的指標，則有可能會造成被實施退市風險警示（*ST）。

而一位審計機構人士對時代周報記者解釋稱，根據交易所的規則，只要銀行賬戶被凍結、業務收入停頓、被監管機構責令停產整頓等就可以認定“可持續經營能力”存在重大不確定性。若公司連續三年虧損，審計報告被會計師出具可持續經營能力帶有強調事項段，公司的股票將被ST。

在公告中，皓宸醫療表示，本次訴訟所涉及為債權人轉讓撤銷權糾紛，其判決結果預計不會對公司本期利潤或期后利潤造成直接影響。上述股權被凍結為浙江浙捌仙女湖企業管理合伙企業采取訴訟財產保全措施所致，若法院對該案采取進一步措施，則可能存在被司法處置的風險，可能對公司及子公司的生產經營產生一定影響。

針對該事件，時代周報記者向皓宸醫療發送采訪函，截至發稿暫未收到回復。

債權人凍結股權

根據皓宸醫療公告，浙江浙捌仙女湖企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“浙捌仙女湖”）將皓宸醫療、植鈺醫療以及德倫醫療告上法庭。目前，吉林市船營區人民法院已受理本案件，該案件處于收到傳票，但尚未開庭審理階段。

浙捌仙女湖的訴訟請求主要包含三項，一是，撤銷皓宸醫療將所持有的德倫醫療51%股權（對應注冊資本2652萬）無償轉讓給植鈺醫療的行為；二是，皓宸醫療、植鈺醫療以及德倫醫療配合將德倫醫療51%的股權，從植鈺醫療變更回皓宸醫療；三是，本案訴訟費、保全費、保全保險費由皓宸醫療、植鈺醫療以及德倫醫療承擔。

此外，浙捌仙女湖向吉林市船營區人民法院提出訴訟財產保全申請，要求凍結植鈺醫療持有的德倫醫療51%股權，并以擔保人陽光財產保險股份有限公司吉林省分公司提供的保單保函為申請人浙捌仙女湖提供訴訟保全擔保。

吉林市船營區人民法院經審查，作出裁定，凍結了皓宸醫療子公司植鈺醫療持有的德倫醫療股權，凍結持股比例為51%，對應的出資額為2652萬元，凍結期限為二年。

該案件源于2020年10月30日皓宸醫療與溫州銀行股份有限公司（下稱“溫州銀行”）簽訂的1.88億元的貸款。2020年12月29日，浙江省浙商資產管理有限公司（下稱“浙商資產”）從溫州銀行受讓該筆債權。2025年9月，浙捌仙女湖又通過《債權轉讓協議》從浙商資產處受讓該筆債權。

根據皓宸醫療披露的《民事起訴狀》事實與理由，《債權轉讓協議》簽署后，浙捌仙女湖依法對皓宸醫療享有要求歸還借款本金并支付利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金的權利，以及相關質押權、抵押權、保證債權。

浙捌仙女湖發現，皓宸醫療曾于2021年9月以24600萬元現金購買德倫醫療51%股權。又于2022年9月將其持有的德倫醫療51%股權無償轉給植鈺醫療。浙捌仙女湖認為，該行為嚴重影響標的債權的實現，因此原告向吉林市船營區人民法院發起撤銷權訴訟。

德倫醫療占公司近9成收入

2021年，皓宸醫療開啟了對德倫醫療的并購。彼時，皓宸醫療的證券名稱還是融鈺集團，該公司在2021年底控股德倫醫療，并于2022年2月公告，完成工商登記。2022年，皓宸醫療收入快速上升，營業收入從2021年的1.68億元迅速增加至2022年的5億元。2023年、2024年，皓宸醫療的營業收入分別為7.57億元、8.63億元。

不過，并購德倫醫療并沒有讓皓宸醫療擺脫虧損困境。2020年、2021年，皓宸醫療歸母凈利潤分別為-2.97億元、-7598.15萬元。德倫醫療入表之后，收入的增長沒有使得皓宸醫療扭虧為盈。2022年至2024年，皓宸醫療仍然保持虧損，歸母凈利潤分別為-2.57億元、-9436.51萬元、-3769.09萬元。

皓宸醫療公告稱，德倫醫療2024年度營業收入為7.73億元，占皓宸醫療2024年度經審計營業收入的89.78%。根據皓宸醫療2024年財報，該公司營業收入為8.62萬元，剔除德倫醫療外，皓宸醫療2024年收入將不足9000萬元。

前述審計機構人士對時代周報記者分析，盈利狀況未得到改善、短期償債能力不足且面臨逾期風險、核心業務盈利穩定性或受損、未決訴訟與控制權及內部控制問題加劇經營不確定性都是皓宸醫療存在的風險點。若會計師出具可持續經營能力帶有強調事項段，公司的股票將被ST。

2025年半年報顯示，皓宸醫療有息負債余額合計3.28億元，且全部為短期債務，其中9574.00萬元已發生逾期，對應逾期利息金額達6966萬元；同期貨幣資金余額僅1.12億元，較上年同期下降14.49%，貨幣資金占流動負債的比例僅為13.69%。

事實上，若如上市公司未能與浙捌仙女湖形成良好溝通，達成一致債務解決方案，導致德倫醫療被迫出表，上市公司或將面臨可持續經營能力重大不確定性。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上市公司出現最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元的情形，其股票交易將被實施退市風險警示。

如果股票被實施退市風險警示之后，上市公司觸及經審計的財務會計報告相關財務指標出現上述情形、最近1個會計年度凈資產為負或者最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等任意一種情況，那么被實施退市風險警示的股票將觸發財務類強制退市規則，交易所將決定終止其股票上市。