本文時代商業研究院 作者：祝箐

來源丨時代商業研究院

作者丨特約研究員祝箐

近日，港交所宣布，所有主板及GEM上市公司（即香港所有公眾公司）的董事（含執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）均需在每個財年內完成至少2小時的ESG專項培訓，新任董事則需在履職后12個月內完成初始培訓。

這一新規看似只是增加了一項學習任務，實則是港交所ESG監管體系多年演進后的關鍵一躍——它不再滿足于讓上市公司“紙上談兵”式地披露ESG信息，而是要求董事會成員真正具備駕馭可持續發展議題的專業能力，推動企業從“被動合規”轉向“主動治理”。

要讀懂這一新規的分量，得先理清港交所ESG監管的底層邏輯：它始終沿著“先讓企業說清楚（披露先行），再讓責任人扛起來（責任壓實），最后確保責任人能干成（能力匹配）”的路徑推進。而董事強制培訓，正是這一邏輯鏈條的最終落點。

新規落地：從“建議”到“必須”的硬約束

港交所此次新規的政策依據，藏在幾份關鍵文件里。主板上市規則附錄十四《企業管治守則》（2023年修訂版）早已明確，上市公司董事會要對ESG風險負責，還得搭好有效的ESG管治架構。而2024年更新的《企業管治報告指南》，則更進一步強調：“董事得有足夠的知識、技能和經驗，才能管好ESG戰略的制定和執行。”這次新規直接把這些“建議”變成了“必須”——根據港交所2024年9月發布的《有關董事培訓的咨詢總結》及配套指引，所有上市公司董事每年都得完成2小時ESG專項培訓，新任董事1年內得先完成“入門課”。

為什么突然收緊？因為港交所發現，過去這些年雖然推出了不少ESG披露要求，但部分董事對ESG的理解還停留在“做公益”或“多寫幾頁報告”的層面。有的傳統行業老板覺得“碳排放和我沒關系”，有的公司年報里ESG數據挑著好的寫、差的藏著掖著。這背后其實是董事缺乏專業判斷力——不懂氣候變化怎么影響生意，不會算碳成本，不清楚國際上GRI或ISSB的規則，自然沒法盯著管理層把ESG戰略做好。新規要求強制培訓，就是要讓董事們補上這門課，確保他們“懂行”，才能管到位。

監管邏輯的演進：從“管披露”到“管能力”的螺旋升級

港交所對ESG的監管，并不是突然收緊的。往前回溯二十多年，它的每一步調整都踩著市場發展的節奏和國際趨勢的節拍。

2008—2019年：ESG從“選修課”變成“必修課（半強制）”

2008年全球金融危機后，投資者開始琢磨：企業光賺錢不行，還得扛得住長期風險（比如環保成本飆升，或者供應鏈斷供）。聯合國PRI等倡議也推波助瀾，ESG慢慢從邊緣話題走到臺前。港交所順勢而為，開始在監管框架里加入ESG，但這時候對董事的能力要求還比較模糊。

2012年，港交所發布首版《環境、社會及管治報告指引》，上市公司可以自愿披露ESG信息；到2015年修訂時，把排放物、雇傭數據這些核心指標升級為“不披露就得解釋”。這相當于給ESG戴上了“半強制”的帽子——雖然不強制寫，但企業要是不寫，得給個合理理由。

與此同時，監管層開始暗示董事會要關注ESG。2016年修訂的《企業管治守則》里新增了一條：“董事會得評估公司環境、社會及管治的風險，還得搭好風險管控系統。”這是首次明確董事會是ESG風險的“最終責任人”。2018年，港交所又建議上市公司在年報里說明“董事會怎么管ESG”，鼓勵披露戰略和目標——這相當于推著董事們去琢磨：ESG不是做樣子，得真刀真槍地監督。

不過，這階段的董事培訓還是沒把ESG當重點。雖然自2017年起，年度培訓里偶爾會加上“可持續發展與公司治理”的講座（非強制），邀請國際機構講講氣候風險案例；2019年發布的《董事會及董事企業管治指南》也建議董事“多關注ESG對企業長期價值的影響”，但都沒要求專門學。董事們聽了可能有點印象，但真到決策時，還是更關注財務報表上的數字。

2020—2023年：ESG成了治理“主科”，董事能力要“達標”

2020年是個分水嶺。中國提出“雙碳”目標，歐盟更是高筑“ESG制度壁壘”，全球資本市場突然意識到：ESG不是選擇題，而是必答題。香港特區政府也把綠色金融列為戰略重點，港交所的ESG監管一下子提速了。

這階段最明顯的變化，是ESG指引的“強制味兒”越來越濃。在2020年修訂版里，董事會對ESG事宜的監管聲明、氣候變化風險識別這些關鍵指標，從“不遵守就解釋”升級為“必須披露”；2022年又新增了社會范疇的KPI（比如反歧視政策、供應鏈勞工權益），還要求上市公司說清楚“怎么把ESG融進生意里”。

更關鍵的是，董事會的責任被細化到了具體動作。2021年修訂的《企業管治守則》明確規定：上市公司得設立ESG工作小組或專人負責此事，定期向董事會匯報；董事會每年至少得開一次會專門討論ESG風險，評估應對策略是否有效；獨立非執行董事還得在ESG報告里簽字確認自己監督到位。

在這個時候，如果董事們僅僅關注財務報表，肯定管不好ESG。比如，氣候變化風險怎么量化？供應鏈人權問題怎么排查？這些都需要專業的判斷。監管層也意識到了這一點，從2022年起，港交所的董事培訓體系悄悄變了：年度課程里新增了“環境、社會及管治的關鍵議題”模塊，涉及TCFD框架、員工權益保護等內容；香港公司治理公會也出了“董事ESG能力框架”，建議金融企業董事重點學綠色金融監管，制造業企業董事多關注碳足跡管理；時任港交所行政總裁歐冠升曾在公開場合反復強調：“董事會是ESG治理的第一道防線，董事得有判斷風險的專業能力。”

雖然這時候的培訓還是以“建議”為主，但監管層已經把路鋪好，董事們得開始學真本事了。

2024年至今：強制培訓落地，“能力”與“責任”綁定

到了2024年，港交所終于邁出了最關鍵的一步：把ESG培訓從“建議”變成“必須”。這可不是隨便拍板的——過去十年，港交所通過指引、倡議推著上市公司關注ESG，但發現不少董事因為不懂行，根本管不好。有的公司ESG報告數據前后矛盾，有的董事會討論時連“碳中和”具體指什么都說不清。監管層意識到：光靠自覺不行，得用規則倒逼董事提升能力。

新規的三大突破很實在：一是全覆蓋，不管你是傳統制造業老板，還是金融圈高管，不管上市公司規模大還是小，所有董事都得學，沒例外；二是內容硬核，不是泛泛講“可持續發展很重要”，而是聚焦氣候變化風險怎么應對、供應鏈人權怎么排查、ESG數據怎么保證真實等具體問題；三是監管留痕，培訓記錄要和年報披露掛鉤——要是沒完成培訓，年報里得說明原因，而且可能影響公司的ESG評級和監管信任度。國際ESG基金（比如貝萊德）早就放話：“優先投董事會懂可持續發展的公司。”這意味著，董事培訓學得怎么樣，直接關系到公司能不能拿到便宜的綠色融資，以及吸引國際資本。

新規的意義：從“形式合規”到“實質治理”的跨越

港交所推這個新規，真不是為了給董事們“找麻煩”。它的核心目標，是通過提升董事的專業能力，推動企業ESG治理從“表面功夫”變成“真抓實干”。

首先，填平認知鴻溝。過去很多董事覺得ESG是“額外負擔”，現在得讓他們明白：氣候變化可能讓工廠停工（物理風險），政策收緊可能讓生產成本翻倍（轉型風險），員工流失率高會影響產品質量——這些ESG問題，個個都和公司利潤、長期生存掛鉤。通過培訓，董事們得學會算碳成本、看GRI報告、理解國際規則，才能真正監督ESG戰略落地。

其次，壓實董事會責任。以前有的公司ESG報告挑好的寫、差的瞞著，就是因為董事沒能力辨別真假。現在新規要求董事必須懂行——得能審核管理層的ESG戰略靠不靠譜，得能盯著數據是不是真實，得能在年報里向投資者說實話。ESG不再是“做做樣子”，而是董事會必須扛起的責任。

最后，對接國際標準。歐盟、日本、新加坡等早就把董事ESG能力納入監管了，港交所要是不跟上，香港上市公司在國際資本市場上可能就吃虧。培養一批懂ESG的董事，能讓香港吸引更多國際ESG基金，鞏固“綠色金融樞紐”的地位——畢竟，全球最大的ESG基金都愿意投“董事會靠譜”的公司。

港交所這次ESG董事強制培訓新規，表面看是一條規定，實則是香港資本市場走向成熟的重要一步。它不再滿足于企業“說得好聽”，而是要求“做得扎實”；不再只盯短期財務數據，而是關注長期可持續發展。對于上市公司來說，與其把這當成負擔，不如看成機會。董事們多學一點ESG本事，企業就能在未來的綠色經濟浪潮里，走得更穩更遠。

作者簡介：

祝箐——ESG董事認證(GCB.D)，可持續會計師(FSA)

歷任IMA全球理事、中國顧問委員會主席等職位，擁有多年國際專業組織可持續發展領導經驗，深度參與國際ESG治理規則體系制定過程，熟悉ESG規則管理底層邏輯，專注于可持續管理的政策設計和企業落地。

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