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具身智能企業智元機器人即將入主一家上市公司。

7月8日晚間，上緯新材（688585.SH）發布多份公告，宣布將進行控制權轉讓。要約收購方正是智元機器人運營主體及其核心團隊設立的持股平臺上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（下稱“智元恒岳”），及其關聯方上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）（下稱“致遠新創合伙”）。

交易完成后，智元恒岳、致遠新創合伙將合計持有上緯新材66.99%的股份，智元恒岳將成為公司新任控股股東，智元機器人董事長、CEO鄧泰華將成為新任實控人。

消息一出，迅速引發資本市場關注。次日，上緯新材開盤后即錄得20CM漲停。截至收盤，公司股價報9.34元/股，總市值約為38億元。

智元機器人是國內具身智能機器人賽道的頭部玩家，運營主體為上海智元新創技術有限公司。智元機器人擁有遠征、靈犀兩大家族多款商用人形機器人產品，今年1月，智元機器人第1000臺通用具身機器人正式下線，刷新行業紀錄。

智元機器人有著濃厚的“華為色彩”，公司董事長、CEO鄧泰華曾擔任過華為副總裁。公司聯合創始人、CTO彭志輝（網名“稚暉君”）曾是華為工程師，也是一位有著超200萬粉絲的B站視頻博主。

自2023年2月成立以來，智元機器人便一直受到資本青睞，截至目前已收獲9輪融資，投資方包括高瓴資本、紅杉中國、比亞迪、百度風投、京東科技、騰訊投資等，目前估值達到150億元。

斬獲多輪融資后，智元機器人也開始對外出擊，通過投資拓展版圖。此次，公司便計劃通過“協議轉讓+主動要約”兩步走的方式收購上緯新材的控制權，交易價格約為21億元。

隨著計劃公布，市場也開始猜測智元機器人是否會借由此次交易實現“借殼上市”，但公司否認了這一猜想。公司方面對媒體表示，本次交易僅為收購上市公司控股權，不構成《重大資產重組辦法》中的重組上市。

兩步走完成收購

上緯新材成立于2020年，由臺灣商人蔡朝陽創立，公司的直接控股股東為SWANCOR薩摩亞、Strategic薩摩亞，間接控股股東為臺灣上市公司上緯投控。由于上緯投控股權較為分散，上緯新材目前處于無實控人狀態。

截至2025年一季度末，SWANCOR薩摩亞、Strategic薩摩亞分別持有上緯新材64.02%、15.19%的股份。上緯新材第三大股東金風投控持有公司5.39%的股權。上述三家股東正是此次交易中的轉讓方。

而作為受讓方的智元恒岳、致遠新創合伙，將通過“協議轉讓+主動要約”兩步走的方式收購上緯新材股權。

首先，智元恒岳將出資7.84億元，從SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞手中受讓上市公司24.99%的股權。致遠新創合伙也將出資1.57億元，收購SWANCOR薩摩亞及上市公司第三大股東金風投控持有的5%公司股權。上述股權的對價均為7.78元/股，與停牌前7月1日的收盤價相同。

股份轉讓完成后，智元恒岳、致遠新創合伙將持有上緯新材29.99%的股份。同時，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞承諾將放棄所持上市公司全部股份的表決權。至此，智元恒岳將成為上緯新材的新任控股股東，鄧泰華將成為公司新任實控人。

此后，收購將進入主動要約階段。智元恒岳將通過部分要約的方式繼續增持上市公司股份，擬要約收購的股份數量占上市公司總股本的37.00%，預計需資金約12億元。同時，SWANCOR薩摩亞需要將其所持的33.63%公司股份申報預受要約。

交易完成后，智元機器人方面預計將持有最少63.62%的上緯新材股份，交易金額約為21億元。SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞的合計持股比例將降至20%。

“借殼上市”爭議

智元機器人入主上緯新材的消息一出，迅速引發了市場對于智元機器人“借殼上市”的猜想。

事實上，早在今年5月就有媒體報道稱，智元機器人在Boss直聘上發布了“證券事務主管”相關崗位，職責為推進IPO時間表及執行方案等。這側面說明了智元機器人存在IPO相關計劃。

不過，此次收購計劃公布后，智元機器人卻對“借殼上市”的傳聞予以了否認。從公告中可以看出，此次交易僅涉及收購上市公司控制權，并不涉及資產注入。因此暫不滿足構成借殼上市的要件。此外，鑒于上緯新材科創板上市公司的身份，未來智元機器人向該公司注入資產也存在一定的困難。

根據今年5月修訂的上交所上市公司重大資產重組審核規則，科創板上市公司實施重大資產重組，擬購買資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創板上市公司處于同行業或者上下游，且與科創板上市公司主營業務具有協同效應。

但目前，智元機器人與上緯新材的業務協同性相對有限。上緯新材是一家高性能材料公司，其產品主要包括風電葉片用材料、環保高性能耐腐蝕材料、新型復合材料、可回收復合材料等。

早在今年2月，就有投資者向上緯新材提問稱，公司的可回收復合材料能否用于人形機器人。彼時公司表示，目前人形機器人外殼及配件產業以熱塑型材料為主，公司產品材料系熱固型的環保耐蝕樹脂，測試的方向是工業型機器人產業。

智元機器人若想將旗下業務注入上緯新材，或需要推動二者的業務達成有效協同。其在詳式權益變動報告書中表示，未來將進一步發揮科技創新企業整合產業鏈資源、突破技術瓶頸和加速產業升級的優勢，完善上市公司的經營和管理，促進上市公司長期、健康發展。

仍有募資空間

作為此次交易中的收購方，智元恒岳的股東包括兩家LP恒岳鼎峰、智元盈豐，以及兩家GP智元云程、致遠新創。

根據上緯新材公告，目前，恒岳鼎峰由智元機器人董事長鄧泰華持股99%，致遠新創持股1%。而鄧泰華持有的99%有限合伙人份額，未來將由智元機器人的創始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產業方、戰略合作方持有，創始人及核心高管的預計出資金額不低于恒岳鼎峰出資金額的50%。

這或許意味著，未來智元機器人可以借恒岳鼎峰這一平臺，繼續征集產業投資人。

這一安排有利于智元機器人募集更多資金用于收購。據詳式權益變動報告書，目前智元恒岳的交易資金來源于自有和自籌資金，其中自籌資金來源于銀行的并購貸款。而在第一階段收購完成后，智元恒岳還需要約12億元的資金用于接下來的要約收購。

為了保障股東方的權益，上緯新材股權轉讓方SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞及其控股股東上緯投控還作出了業績承諾。2025-2027年間，上緯新材每年的歸母凈利潤均不應低于6000萬元，同期公司每年的扣非歸母凈利潤均不應低于8000萬元。若公司的業績未能達標，原股東方需要對上市公司進行業績補償。

2022年至2024年期間，上緯新材分別實現營業收入18.60億元、14.00億元、14.94億元；歸母凈利潤分別為0.84億元、0.71億元、0.89億元；扣非歸母凈利潤分別為0.85億元、0.67億元、0.80億元。整體來看，上緯新材過往的業績情況與此次制定的業績補償指標較為接近。

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