本文時代周報 作者：趙鵬

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12月23日晚間，德力股份發布了定增預案修訂稿，參與定增的主體由新疆兵新建高新技術產業投資運營合伙企業(有限合伙)（下稱“兵新建高新”）修改為了遼寧翼元航空科技有限公司（下稱“翼元航空”）。

德力股份解釋稱，鑒于兵新建高新的核心目標為引入高端產業資源、推進地方招商引資與產業結構升級，為更高效實現該目標，基于上述情況，控股股東、實際控制人施衛東與兵新建高新協商并決定終止《合作協議書》《表決權放棄及控制權穩定相關事項之協議》。

根據德力股份公告，控股股東、實際控制人施衛東與翼元航空簽署協議，翼元航空擬參與定增，但增發完成后，施衛東持有德力股份的股票數量仍然高于翼元航空持有德力股份。

但施衛東放棄所持股份的提案權、表決權、召集權，翼元航空將取得上市公司實際控制權，實際控制人將變更為王天重、徐慶華。

本次德力股份擬定向增發不超過1.18億股，發行股票的價格為7.53元/股，募集資金不超過8.85億元。與10月中旬預案中6.12元/股的發行價、不超過7.20億元的募集總額相比，發行價有所上調，募集資金較此前增了約1.65億元。

時代周報記者注意到，無論是此前擬參與定增的兵新建高新，還是目前擬參與定增的翼元航空，兩者的股東中均包含有新疆中新綠能科技有限公司（下稱“中新綠能”）。

兵新建高新和翼元航空實際控制人分別為第四師可克達拉市絲路金融發展促進中心（下稱“四師金促中心”）和王天重、徐慶華。

四師金促中心旗下的新疆兵新建投資有限責任公司（下稱“兵新建投資”）和王天重、徐慶華控制的遼寧華天航空科技股份有限公司（下稱“華天股份”）業務范圍均包含鈦合金。其中，在鈦合金熱塑成形、超塑成形領域，華天股份處于國內領先地位，是國家重點型號主承制單位的一級供應商。

值得注意的是，翼元航空在公告中表示，將在符合監管政策要求的前提下，依托其實際控制人控制的華天股份等高端裝備制造領域的核心技術、產業資源及項目經驗，以“業務拓展+資源整合+管理賦能”為核心路徑，推動上市公司突破現有業務邊界、布局高端制造賽道，實現業務結構升級與價值提升，同時延伸自身產業布局、達成資產增值。

德力股份方面對時代周報表示，兵新建投資僅業務資格中擁有鈦合金相關業務，有開展業務的打算，并未開展相關業務。翼元航空以及實際控制人會促進上市公司高質量發展，但暫時沒有注入資產計劃。

時代周報記者發現，10月23日公告發布前，德力股份股價漲停。但公告次日，德力股份股價高開低走，最終下跌6.08%，收報10.35元/股。

定向增發價格上調

定增前，施衛東擁有德力股份31.68%的股份，是德力股份第一大股東。定增完成后，施衛東持有德力股份比例將降至24.37%，翼元航空新進成為德力股份股東，持有23.08%的股權。僅從持股比例上看，翼元航空的持股比例低于施衛東。

但以本次發行成功為前提，施衛東放棄其持有德力股份全部股份包括但不限于本次發行前施衛東已持有的股份和本次發行后通過各種途徑新增的股份對應的提案權、表決權、召集權等全部非財產性權利，使得翼元航空取得德力股份實際控制權。

因此，德力股份控股股東將由施衛東變更為翼元航空，實際控制人將變更為王天重、徐慶華。

施衛東表決權放棄期限為股票登記完成之后的36個月，期限屆滿后若施衛東持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%，則表決權放棄期限延長至翼元航空持股比例高于施衛東持股比例超過15%之日止。

根據控制權穩定協議，在股票登記完成之日起18個月內，施衛東擬通過集中競價交易、大宗交易或者協議轉讓等方式減持股份，使施衛東及其一致行動人合計持股比例低于翼元航空，確保翼元航空取得第一大股東地位。

自股票登記完成之日起36個月內，施衛東通過減持使得翼元航空及其一致行動人持股比例高于施衛東持股比例不低于7%。

早在今年10月，德力股份就拋出了向兵新建高新定向增發的預案。彼時方案與當前方案相似，發行股份數量上限相同，對上市公司股權結構的影響也較相似，施衛東同樣做了表決權放棄的承諾。

定增預案修訂稿最大的不同點在于，參與定增的主體由兵新建高新修改為了翼元航空，背后的實際控制人由四師金促中心修改為王天重、徐慶華。

另外，發行價格、募集資金總額也進行了變更。在10月中旬發布的預案中，發行股票的價格為6.12元/股，募集資金不超過7.20億元。但在最新定增預案修訂稿中，發行股票的價格為7.53元/股，募集資金不超過8.85億元，募集資金較此前增加了約1.65億元。

翼元航空實控人深耕鈦合金領域

參與本次定增的翼元航空成立于2025年12月23日，最近三年未開展實際業務。王天重、徐慶華、中新綠能分別持有翼元航空38%、37%、25%股權。同日，王天重與徐慶華簽署《一致行動協議》，王天重、徐慶華合計持有翼元航空75%股權，因此，王天重、徐慶華為翼元航空的共同實際控制人。

時代周報記者發現，此前擬參與定增的兵新建高新是一家成立不久的新公司。天眼查顯示，兵新建高新成立于2025年9月26日，而德力股份籌劃控制權變更并停牌則是在10月初。此外，前后參與定增的兵新建高新、翼元航空的股東中均有中新綠能。

德力股份披露，中新綠能是一家專注于甲醇動力全產業鏈發展的高新技術企業，致力于構建清潔能源動力生態體系，通過持續技術創新為全球客戶提供高效節能、安全環保的動力解決方案，李志民、劉廷建、何百通持股分別為55%、30%、15%。

詳式權益變動報告書顯示，王天重為沈陽市“興沈英才計劃”高水平技術創新人才，擁有國家專利30余項，其控制的華天股份是專業從事航空航天復雜構型鈦合金零部件加工、飛機部件裝配和工藝裝備研制的國家級高新技術企業。

在鈦合金熱塑成形、超塑成形領域，華天股份處于國內領先地位，是國家重點型號主承制單位的一級供應商，承擔了多個型號關重件生產的攻關和批產任務。

2024年度，華天股份營業收入約1.9億元、凈利潤約6200萬元，2025年1月至9月營業收入約7790萬元、凈利潤約1460萬元。

截至2025年9月30日，華天股份總資產約5.1億元、凈資產4.6億元，未分配利潤約2.05億元。華天股份的分紅也將是定增資金來源的一部分，王天重、徐慶華承諾未來將通過自有資金、華天股份分紅、股權資產等資金，結合銀行并購貸款解決資金來源。

時代周報記者發現，此前擬參與定增的兵新建高新實際控制人四師金促中心旗下的兵新建投資的業務范圍同樣擁有鈦合金新材料技術研發及生產制造，而兵新建投資同時是兵新建高新的普通合伙人、執行事務合伙人的控股股東。

德力股份披露，兵新建投資聚焦金融創新與產業整合。主要業務涵蓋司法與金融服務平臺、外貿綜合服務平臺、易貨貿易創新及鈦合金新材料技術研發及生產制造。兵新建投資將依托新疆的鈦礦資源，擬建設“國家級鈦基材料全產業基地”，重點發展鈦加工材、鈦基復合材料等中下游產業，形成高水平鈦基產業鏈項目，構建“鈦礦-海綿鈦-鈦材-鈦制品”完整鏈條及“采礦-加工-中亞出口”的產業分工。

施衛東承諾，2026年、2027年及2028年產生的每年年度經審計經營活動產生的現金流量凈額不得為負數，且2026至2028三年經審計的日用玻璃業務板塊凈利潤累計不低于4000萬元。此外，施衛東還承諾，應維持上市公司原有業務財務指標不觸及相關退市風險警示標準。