《金證研》南方資本中心 時(shí)安DL/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2025年前三季度，雙樂顏料股份有限公司（以下簡稱“雙樂股份”）實(shí)現(xiàn)營收11.1億元，較上年同期下滑4.94%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4,946.25萬元，較上年同期下滑49.03%。對此，雙樂股份表示，受產(chǎn)品銷售價(jià)格波動(dòng)以及主要原材料價(jià)格波動(dòng)等影響。

此番申報(bào)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，雙樂股份表示，其十分重視環(huán)境保護(hù)，而綠網(wǎng)披露，雙樂股份及子公司近三年多次被監(jiān)測到排污超標(biāo)。且環(huán)評(píng)披露，廠區(qū)時(shí)隔兩年或再現(xiàn)總氮指標(biāo)檢測缺失等環(huán)境問題。另外，相較于環(huán)評(píng)報(bào)告披露鉻系顏料的產(chǎn)能及產(chǎn)量，此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說明書披露的相關(guān)信披或現(xiàn)疑云。值得一提的是，雙樂股份稱與貿(mào)易商客戶無經(jīng)銷協(xié)議，而其中一家貿(mào)易商客戶在社交平臺(tái)認(rèn)證的賬號(hào)稱其獲得雙樂股份的授權(quán)經(jīng)銷其品牌的產(chǎn)品。

一、自詡重視環(huán)保背后曾多次被監(jiān)測出超標(biāo)排放，廠區(qū)時(shí)隔兩年或再現(xiàn)總氮指標(biāo)檢測缺失等環(huán)境問題

企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，在運(yùn)營全過程對利益相關(guān)方、社會(huì)和環(huán)境負(fù)責(zé)，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，已成為國際社會(huì)的普遍共識(shí)。

反觀雙樂股份，其自稱重視環(huán)保，而近三年內(nèi)卻與子公司頻被監(jiān)測出排污超標(biāo)情形。此外，雙樂股份2023年編制的環(huán)評(píng)顯示，其彼時(shí)現(xiàn)有項(xiàng)目存在總氮指標(biāo)檢測缺失等環(huán)境問題，而截至2025年4月上述問題或未整改完。

1.1 自稱十分重視環(huán)境保護(hù)，近三年雙樂股份與子公司曾多次被監(jiān)測排污超標(biāo)

據(jù)雙樂股份官網(wǎng)于2023年3月13日發(fā)布的《2022年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，雙樂股份稱其一直高度重視環(huán)保工作，通過清潔工藝等措施，積極推進(jìn)先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和環(huán)保技術(shù)，提高資源能源利用效率，提升環(huán)保設(shè)施處理效能，在發(fā)展壯大的同時(shí)實(shí)現(xiàn)資源綜合利用、節(jié)能減排、綠色發(fā)展。

此外，據(jù)雙樂股份簽署于2025年11月5日的募集說明書（以下簡稱“2025年11月5日募集說明書”），雙樂股份稱，公司十分重視環(huán)境保護(hù)，針對生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的可能對環(huán)境造成不良影響的環(huán)節(jié)，從源頭抓起，實(shí)施清潔生產(chǎn)，全面執(zhí)行“三同時(shí)”管理制度，積極采取有效措施加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)工作，控制和減少污染物的排放。

然而，2022年起，雙樂股份及其子公司曾多次被監(jiān)測出污染物超標(biāo)排放。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）數(shù)據(jù)2022年第一至三季度及2024年第一至三季度，雙樂股份及其子公司雙樂顏料泰興市有限公司的鍋爐廢氣、南廠區(qū)總排口等排放口，被監(jiān)測到“氮氧化物、化學(xué)需氧量”等指標(biāo)超標(biāo)，累計(jì)次數(shù)超30次。

值得關(guān)注的是，雙樂股份環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，2023年及2025年彼時(shí)現(xiàn)有項(xiàng)目存在相類似的環(huán)境問題。

1.2 2023年環(huán)評(píng)披露彼時(shí)廠區(qū)存總氮指標(biāo)監(jiān)測缺失及設(shè)備老化問題，2025年環(huán)評(píng)披露存在類似環(huán)境問題

據(jù)編制于2023年6月21日的“35t/h生物質(zhì)蒸汽鍋爐環(huán)保技術(shù)改造擴(kuò)建項(xiàng)目”（以下簡稱“擴(kuò)建項(xiàng)目”）環(huán)評(píng)報(bào)告，該項(xiàng)目建設(shè)單位為雙樂股份。彼時(shí)，雙樂股份現(xiàn)有項(xiàng)目存在的主要環(huán)境問題包含“現(xiàn)有項(xiàng)目廢水總排口監(jiān)測計(jì)劃未包含總氮指標(biāo)”、“環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急設(shè)施存在不足及老化等情況”，同時(shí)列出相應(yīng)的整改措施。

此后，雙樂股份或仍存在上述環(huán)境問題。

據(jù)興化市政府于2024年6月25日發(fā)布的編制于2024年6月的“年產(chǎn)50000t智能化、資源化生物質(zhì)成型燃料項(xiàng)目”（以下簡稱“燃料項(xiàng)目”）環(huán)評(píng)報(bào)告，及編制于2025年4月的高性能功能性顏料產(chǎn)品研發(fā)中心項(xiàng)目（以下簡稱“研發(fā)中心項(xiàng)目”）環(huán)評(píng)報(bào)告，上述項(xiàng)目的建設(shè)單位均為雙樂股份。

燃料項(xiàng)目及研發(fā)中心項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，雙樂股份現(xiàn)有項(xiàng)目彼時(shí)存在的主要環(huán)境問題均包含“現(xiàn)有項(xiàng)目廢水總排口監(jiān)測計(jì)劃未包含總氮指標(biāo)”、“環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急設(shè)施存在不足及老化等情況”。

簡言之，2023年6月，雙樂股份廠區(qū)彼時(shí)現(xiàn)有項(xiàng)目存在的問題，到2025年4月或仍存在，并披露了相應(yīng)整改措施。

需要指出的是，雙樂股份多年被列為環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位。

1.3 2022-2025年，雙樂股份被列重點(diǎn)排污單位或環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位

據(jù)2025年11月5日募集說明書，雙樂股份注冊地位于江蘇省，其所屬行業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)（C26）中的涂料、油墨、顏料及類似產(chǎn)品制造（C264）。

據(jù)生態(tài)環(huán)境部發(fā)布于2020年4月1日起實(shí)施的《排污單位自行監(jiān)測技術(shù)指南涂料油墨制造》，該標(biāo)準(zhǔn)提出了涂料油墨制造排污單位自行監(jiān)測的基本內(nèi)容和要求。其中，重點(diǎn)排污單位總氮指標(biāo)的直接、間接排放的監(jiān)測頻次分別為月、季度。

且據(jù)無錫市生態(tài)環(huán)境局認(rèn)證平臺(tái)于2023年2月21日發(fā)布的“以案說法”內(nèi)容，根據(jù)《江蘇省水污染防治條例》第十四條的規(guī)定，江蘇省為總氮、總磷實(shí)施總量控制區(qū)域，江陰某漂染公司未對總磷、總氮自行監(jiān)測，被責(zé)令改正違法行為，處罰款10.6萬元。

據(jù)江蘇省生態(tài)環(huán)境廳數(shù)據(jù)，雙樂股份被列為2022年水環(huán)境、大氣環(huán)境、土壤環(huán)境的重點(diǎn)排污單位，2023-2024年水環(huán)境、大氣環(huán)境、土壤污染監(jiān)管、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管控的環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位以及2025年水環(huán)境、土壤污染監(jiān)管、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)管控的環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位。

簡言之，雙樂股份自稱重視環(huán)境保護(hù)的另一面，綠網(wǎng)披露，其近三年與子公司曾多次被監(jiān)測出排污超標(biāo)。此外，2023年雙樂股份環(huán)評(píng)顯示，其存在總氮指標(biāo)檢測缺失及應(yīng)急設(shè)施不足及老化等問題，并披露了相應(yīng)的整改措施。而2025年4月編制的環(huán)評(píng)顯示，其廠區(qū)或仍存類似的問題，即截至2025年，上述環(huán)境問題或未整改完。

二、鉻系顏料的產(chǎn)能及產(chǎn)量或與環(huán)評(píng)存“出入”，稱與貿(mào)易商無經(jīng)銷協(xié)議現(xiàn)疑云

在全市場推行注冊制背景下，確保上市公司信息披露的真實(shí)性、有效性是提高上市公司質(zhì)量的重要抓手。

此番申報(bào)，雙樂股份披露的鉻系顏料產(chǎn)能及產(chǎn)量，相較于環(huán)評(píng)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)或現(xiàn)疑云。此外，雙樂股份披露其與貿(mào)易商客戶無經(jīng)銷協(xié)議，而一家貿(mào)易商客戶曾系雙樂股份持股的企業(yè)，該貿(mào)易商認(rèn)證的社交賬號(hào)或稱獲得授權(quán)經(jīng)銷雙樂品牌的產(chǎn)品。

2.1 環(huán)評(píng)披露2023年技改項(xiàng)目削減鉻系顏料千余噸產(chǎn)能，募集說明書披露的產(chǎn)能及產(chǎn)量或現(xiàn)疑云

據(jù)2025年11月5日募集說明書，雙樂股份的主要產(chǎn)品包含鉻系顏料，鉻系顏料具體包括鉻黃、鉬紅兩大類。

據(jù)編制日為2023年6月21日的擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，彼時(shí)，雙樂股份位于南廠區(qū)的生產(chǎn)線包含鉻黃系列生產(chǎn)線（以下簡稱“鉻黃產(chǎn)線”）、酞菁藍(lán)生產(chǎn)線。其中，鉻黃產(chǎn)線的鉻黃、鉬紅產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力分別為0.83萬噸/年、0.27萬噸/年。2022年，鉻黃、鉬紅的實(shí)際產(chǎn)量為0.82萬噸、0.26萬噸。

經(jīng)測算，截至2023年6月21日，彼時(shí)雙樂股份南廠區(qū)鉻黃產(chǎn)線設(shè)計(jì)能力為1.1萬噸，該產(chǎn)線2022年實(shí)際產(chǎn)量為1.08萬噸。

需要指出的是，2023年，雙樂股份或削減珞黃的部分產(chǎn)能。

據(jù)編制日為2024年6月的燃料項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告及編制日為2025年4月的研發(fā)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，2023年，雙樂股份編制了《年產(chǎn)1500噸高性能環(huán)保型顏料黃技改項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》，通過削減0.15萬噸/年鉻黃產(chǎn)能，在現(xiàn)有南廠區(qū)內(nèi)建設(shè)“年產(chǎn)1,500噸高性能環(huán)保型顏料黃項(xiàng)目”（以下簡稱“技改項(xiàng)目”），技改后實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)鉻黃0.68萬噸、鉬紅0.27萬噸、顏料黃0.15萬噸、酞菁藍(lán)0.6萬噸。

同時(shí)，燃料項(xiàng)目及研發(fā)中心項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告披露，彼時(shí)雙樂股份位于南廠區(qū)的生產(chǎn)線包含鉻黃產(chǎn)線，其中，鉻黃產(chǎn)線的鉻黃、鉬紅產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力分別為0.68萬噸/年、0.27萬噸/年；2023-2024年，鉻黃、鉬紅合計(jì)實(shí)際產(chǎn)量均為0.93萬噸。

經(jīng)計(jì)算，燃料項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告披露的鉻黃產(chǎn)線設(shè)計(jì)能力，均為0.95萬噸/年。

換言之，環(huán)評(píng)披露，2023年，雙樂股份通過技改項(xiàng)目削減其鉻黃產(chǎn)線中鉻黃產(chǎn)品的產(chǎn)能0.15萬噸。2023-2024年，鉻黃、鉬紅合計(jì)實(shí)際產(chǎn)量已由1.08萬噸減少至0.93萬噸。

在此情形下，募集說明書披露的鉻系顏料產(chǎn)能及產(chǎn)量或現(xiàn)疑云。

據(jù)2025年11月5日募集說明書，2022-2024年及2025年1-9月，鉻系顏料的產(chǎn)能分別為1.1萬噸、1.1萬噸、1.1萬噸、0.83萬噸；鉻系顏料的產(chǎn)量分別為0.78萬噸、0.73萬噸、0.79萬噸、0.42萬噸。

不難看出，2025年11月5日募集說明書的報(bào)告期為2022-2024年及2025年1-9月，披露其鉻系顏料2022-2024年的產(chǎn)能仍為1.1萬噸/年，與擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告披露彼時(shí)截至2023年6月的產(chǎn)能一致。而后編制的技改項(xiàng)目、燃料項(xiàng)目及研發(fā)中心項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)披露，雙樂股份通過技改項(xiàng)目削減其鉻黃產(chǎn)線中鉻黃產(chǎn)品的產(chǎn)能0.15萬噸。削減后，鉻黃、鉬紅合計(jì)均為0.95萬噸/年，2023-2024年，鉻黃、鉬紅合計(jì)實(shí)際產(chǎn)量減少至0.93萬噸。

相較之下，2025年11月5日募集說明書或并未披露削減鉻黃產(chǎn)能情況，關(guān)于鉻系顏料的產(chǎn)能信披或現(xiàn)疑云。

另外，據(jù)雙樂股份簽署于2021年7月23日的招股說明書（以下簡稱“2021年7月23日招股書”）及據(jù)雙樂股份出具于2025年10月17日審核問詢函回復(fù)（以下簡稱“2025年10月17日問詢回復(fù)”），《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》將“新建鉛鉻黃生產(chǎn)裝置”列入限制類投資項(xiàng)目。根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》，“鉛鉻黃”為限制類項(xiàng)目。

問題尚未結(jié)束。

2.2 申報(bào)上市彼時(shí)稱僅參股常州雙諾不涉及管理，常州雙諾認(rèn)證的賬號(hào)或曾稱其系雙樂股份分公司

據(jù)2021年7月23日招股書，2007年1月18日，雙樂股份與自然人孫網(wǎng)龍共同出資設(shè)立常州雙諾化工顏料有限公司，雙樂股份出資5萬元持股9.8%。雙樂股份稱，其入股常州雙諾系因彼時(shí)孫網(wǎng)龍擬使用“雙樂”作為商號(hào)，為滿足當(dāng)時(shí)工商主管部門的核名要求，故其入股為股東但并不實(shí)際參與常州雙諾的日常經(jīng)營。

2015年12月15日，雙樂股份與孫網(wǎng)龍簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將其持有的常州雙諾9.8%股權(quán)以5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孫網(wǎng)龍。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年12月1日，常州雙諾由孫網(wǎng)龍、沈志偉合計(jì)持股100%。2015年12月29日，雙樂股份退出常州雙諾。

需要指出的是，據(jù)社交平臺(tái)常州雙諾認(rèn)證、名為“雙樂顏料常州辦事處”的用戶于2022年5月17日發(fā)布的內(nèi)容，常州雙諾的聯(lián)系方式“15*******83”。

通過微信搜索，上述聯(lián)系方式綁定一個(gè)用戶名為“雙樂顏料15*******83”的賬號(hào)。而該用戶表示常州雙諾以前是雙樂股份分公司。

此外，雙樂股份對于銷售模式的披露，或也值得關(guān)注。

2.3 雙樂股份稱與貿(mào)易商無經(jīng)銷協(xié)議，貿(mào)易商常州雙諾認(rèn)證的賬號(hào)或稱其獲雙樂股份授權(quán)經(jīng)銷其產(chǎn)品

據(jù)雙樂股份2022-2024年報(bào)，2022-2024年，雙樂股份披露其客戶包括生產(chǎn)商和貿(mào)易商。

據(jù)2022-2025年半年報(bào)，雙樂股份披露其與貿(mào)易商無經(jīng)銷協(xié)議，貿(mào)易商購入產(chǎn)品后自行定價(jià)、銷售。

值得關(guān)注的是，2022-2024年，雙樂股份的營業(yè)收入按銷售模式劃分，直銷占比均為100%。

然而，雙樂股份的貿(mào)易商客戶或經(jīng)銷雙樂品牌顏料產(chǎn)品。

據(jù)2025年10月17日問詢回復(fù)，2022年，常州雙諾系雙樂股份第五大貿(mào)易商客戶。

據(jù)社交平臺(tái)常州雙諾認(rèn)證、名為“雙樂顏料常州辦事處”的用戶于2023年1月17日發(fā)布的內(nèi)容及微信用戶“雙樂顏料15*******83”的回復(fù)內(nèi)容，2020年1月1日及2024年1月1日，常州雙諾獲雙樂股份的代理授權(quán)書，被授予為雙樂股份常州地區(qū)代理商，經(jīng)銷雙樂品牌顏料產(chǎn)品及售后服務(wù)事宜。

不難看出，雙樂股份定期報(bào)告稱，其與貿(mào)易商無經(jīng)銷協(xié)議的另一面，貿(mào)易商常州雙諾認(rèn)證的賬號(hào)或稱其獲雙樂股份授權(quán)，經(jīng)銷雙樂品牌顏料產(chǎn)品及售后服務(wù)事宜。且關(guān)于雙樂股份曾持股的常州雙諾，其認(rèn)證的賬號(hào)或曾稱其系雙樂股份分公司。

值得注意的是，雙樂股份的主要產(chǎn)品包含鉻系顏料，鉻系顏料具體包括鉻黃、鉬紅兩大類。雙樂股份多個(gè)環(huán)評(píng)報(bào)告披露，其通過技改項(xiàng)目以削減0.15萬噸鉻黃產(chǎn)能，削減前雙樂股份鉻黃、鉬紅產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力合計(jì)為1.1萬噸，削減后鉻黃、鉬紅產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力合計(jì)為0.95萬噸。而此番發(fā)行可轉(zhuǎn)債，雙樂股份披露2022-2024年鉻系顏料產(chǎn)能為1.1萬噸，或并未體現(xiàn)削減后產(chǎn)能，信息披露或現(xiàn)疑云。

三、結(jié)語

此番申報(bào)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，雙樂股份表示，公司十分重視環(huán)境保護(hù)，而綠網(wǎng)披露，其近三年與子公司曾多次被監(jiān)測出排污超標(biāo)。此外，根據(jù)其環(huán)評(píng)披露的信息，2023年環(huán)評(píng)披露彼時(shí)廠區(qū)存總氮指標(biāo)監(jiān)測缺失及設(shè)備老化問題，2025年環(huán)評(píng)披露存在類似環(huán)境問題。此外，關(guān)于鉻系顏料的產(chǎn)能及產(chǎn)量，募集說明書或與環(huán)評(píng)存“出入”。另一方面，雙樂股份披露其與貿(mào)易商客戶無經(jīng)銷協(xié)議，而其中一家貿(mào)易商客戶在社交平臺(tái)認(rèn)證的賬號(hào)稱，其獲得雙樂股份授權(quán)經(jīng)銷雙樂品牌產(chǎn)品。

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