近日，澎湃新聞報道了朱某、高某等人涉嫌敲詐勒索上市公司羚銳制藥等（600285.SH）未遂一案（《醫藥圈“串貨”風險升級？藥商跨省購藥轉售如何演變成敲詐未遂》）。報道在醫藥行業引發廣泛關注，業內人士認為，該案最后結果可能會給藥企處理“串貨”行為帶來司法先例。

澎湃新聞記者在調查過程中發現，“串貨”行為背后，藥品銷售中“高開高返”、利用虛假發票抵扣返點等“潛規則”浮出水面。

上述案件中，高某向澎湃新聞提供的材料顯示，其中一筆約18.8萬元的采購中，約9萬元為通過咨詢公司開咨詢發票的模式完成向雙方銷售人員返點，占到采購藥品總價款的近50%，這一行為甚至在藥企財務人員指導下完成。

一方面，高額返點最終指向了終端藥品價格的虛高；另一方面，一位不愿具名的會計專家也表示，這類銷售行為實質上違反了會計準則，也反映出企業內部控制上的缺陷，公司將面臨稅務合規風險。

18.8萬元藥品開出90080元咨詢費發票

2024年間，合肥博先醫藥公司（以下簡稱合肥博先公司）的小股東朱某得知青海省有相關藥品可以買到，于是聯系了在青海省從事藥品銷售的趙某、葉某、高某等人。其中高某通過中間人認識了羚銳制藥在青海的經銷商宴某，根據羚銳制藥在案卷中提供的材料，宴某系羚銳制藥員工。

經過商談，羚銳制藥將約93萬余元的藥品賣給了高某找到的第三方公司青海健康云醫藥有限公司（以下簡稱青海健康云）等。

高某向記者提供的其中一份銷售合同顯示，高某通過青海健康云向河南羚銳采購了400盒參芪降糖膠囊，規格為0.35*60粒*盒，采購單價29.5元，總價118000元，還有400盒二甲雙胍格列苯脲膠囊，規格為60粒*瓶*盒，采購單價為17.5元，總價70000元。

針對這筆總金額18.8萬元的合同，羚銳制藥的宴某要求高某找一家咨詢類公司，開具一張約9萬元的咨詢服務發票。為避免整數引起調查，其要求發票金額為90080元。

在高某的介紹下，宴某找到西寧宇坤信息咨詢經營部開具了一張90080的現代服務*推廣服務的普通發票，該發票顯示稅率為1%，高某稱上述經營部還收取了2個點的中介費。

上圖：推廣服務發票；下圖：羚銳制藥銷售出庫單，受訪人提供

隨后，宴某告知高某，羚銳制藥的財務表示發票開錯了，上述發票開具的現代服務*推廣服務為1次，要求將服務改成30次。

高某表示，羚銳制藥向采購方返點約為40%左右，其余部分返點給了公司的銷售人員。“以這個合同為例，總價188000元，總返點是9萬元，給到我們的返點為78000元，剩下的12000則是宴某拿了。”高某表示。

高某稱，作為中間人，他在上述合同最終分得的收益為78000元中的10%，即7800元，其余7萬余元則交由朱某與合肥博先公司。

高某告訴澎湃新聞，每次藥品、開票情況不一樣，但綜合下來采購方獲得的返點比例都在40%左右。在上述案件中，其通過青海健康云公司與羚銳制藥發生了數次采購，總共發生交易金額93.47萬元，都是這種“高開高返”的模式，這批藥物采購方獲得的總返點額為37.6萬元，約為藥品采購價的40.2%。

被曝光的行業“潛規則”

澎湃新聞在采訪中發現，這種“高開高返”、“高營銷費用”、“虛開發票”實際上已經是醫藥行業潛規則，從醫藥的頭部企業到小公司無不存在。

一位行業人士告訴澎湃新聞記者，在企業創新轉型、合規要求等行業環境的影響下，當下的返點較早些年應該說在變少，起碼更加收斂了，但肯定還存在。具體比例根據產品品種、成本、營銷策略等略有不同，40%-50%雖然聽起來夸張，但在行業也不算罕見。返點問題通常發生在競爭激烈的品類，甚至對于部分品種、品牌相對較弱的廠商，提高返點是唯一選擇。

羚銳制藥生產的參芪降糖膠囊就出現了這種情況。

參芪降糖膠囊是一款中成藥，也是羚銳制藥的主力藥品之一。年報顯示，2023年羚銳制藥參芪降糖膠囊銷售額約為1.75億元，占公司2023年度營業收入的5.28%。2024年前九個月的產品銷售額約為1.66億元，占公司2024年前三季度營業收入的6.01%。

根據2025年2月公布的《全國中成藥采購聯盟集中采購中選結果》，羚銳制藥的參芪降糖膠囊（0.35g規格，90粒/盒）中選價格為25.01元，采購周期至2027年12月31日。

在這起“串貨”案件中，羚銳制藥參芪降糖膠囊的交易發生在院外市場。根據出庫單，該款0.35*60粒*盒規格的藥品從羚銳制藥的出廠價就達到29.5元，簡單計算可以發現，該出廠價下，單顆藥品價格已經達到了集采價格的1.77倍。

集采量大價格便宜，醫院外市場則量小價格更貴。藥廠就是試圖通過“高開高返”的方式讓下游的經銷商去拓展市場。

在經過多層中間商環節后，澎湃新聞查閱電商平臺發現，參芪降糖膠囊終端的零售價格基本在40-50元之間。

電商平臺銷售價格截圖

上述行業人士指出，以藥店為例，同樣是100平方米的門店，賣A品牌，返8個點，賣B品牌，返20個點，對于藥店來說，在客流量變化不大的情況下，可能就會選返點更高的。此外，傳統仿制藥企比較依賴經銷渠道，有時需要經銷商多拿貨，完成銷售任務，壓到最后經銷商的倉庫爆了，賣不出去，經銷商也可能要找串貨公司幫忙找銷路。

澎湃新聞采訪中發現，在部分藥企銷售人員的認知中，這類返點是“正常操作”。

一位國內藥企銷售人員告訴記者，返點在各行各業都存在，醫藥行業也不例外。在這位銷售人員看來，高開高返也是醫藥領域很“正常”的操作流程，是經得住查的。對于返點的比例，“其實是可以自己控制的”。比如一個產品，利潤可能有10塊，一方給另外一方返點5塊，自己還有5塊可以賺，也有可能把10塊的利潤都作為返點，后者可能是因為跟對方的關系很好，也可能是通過這種方式維系長期的客戶關系。

專業人士：上市公司面臨稅務風險

2024年年報顯示，羚銳制藥營收35.01億元，同比增長5.72%，銷售費用高達15.97億元，同比增加了6.19%，銷售費用占比達到營收的45.6%。這15.97億元的銷售費用是否存在類似返點以及虛開發票情形？

羚銳制藥年報

針對上述情況，澎湃新聞向羚銳制藥發去采訪函，并聯系了羚銳制藥辦公室，辦公室一位工作人員稱已將采訪函交給領導，同時記者還撥打了羚銳制藥證券事務部門電話，一位工作人員稱，記者提的問題不歸他們管，要求記者聯系羚銳制藥文宣部門，但記者連續數日撥打該部門及辦公室電話，均無人接聽亦未獲得郵件回復。

近日，澎湃新聞記者還去到河南新縣羚銳制藥總部所在地，公司方面依然以領導出差為由拒絕接受采訪。

一位不愿具名的會計方面專家告訴澎湃新聞：“藥企這種高開高返是行業慣例，企業的定價行為、銷售行為形式上是合格的，但實質上違反了會計準則，如果企業會計明知道這種虛假稅務發票問題，其內部控制是存在缺陷的，同時有著巨大的稅務風險，至于是否違法違規，需要監管部門去定性”。

一位上市公司高管態度則更加明確，其對記者表示，“在我看來，這種出廠成本價都高于市場價格的銷售，再通過返點來做賬，已經不能真實反映上市公司的財務數據，或涉嫌財務造假；此外，虛開發票抵扣提成也存在偷稅漏稅的可能性”。

返點、虛開發票等是藥品價格虛高的一大原因，增加患者的購藥負擔的同時，也不利于醫療產業的健康發展。近年來，這類不合規行為也多次被有關部門點名。

財政部2021年公布的《中華人民共和國財政部會計信息質量檢查公告（第四十號）》，公告指出，針對人民群眾長期反映的藥價虛高頑疾，財政部會同國家醫保局于2019年對77家醫藥企業實施會計信息質量檢查。檢查聚焦醫藥產品成本費用結構，摸清了藥價虛高成因，震懾了醫藥企業帶金銷售、哄抬藥價等違規行為。

公告顯示，財政部對有關監管局檢查的19家醫藥企業作出行政處罰。其他醫藥企業，由負責檢查的財政廳（局）就地實施行政處理處罰。檢查發現的其他違法違規問題，移交主管機關處理。

公告披露，江蘇萬邦醫藥營銷有限公司2018年支付個人代理商銷售推廣費用，憑證后附部分發票由與該公司無實質業務往來的第三方公司開具，涉及金額1.4億元；山東步長制藥股份有限公司以咨詢費、市場推廣費名義向醫藥推廣公司支付資金，再由醫藥推廣公司轉付給該公司的代理商，涉及金額5122.39萬元；江蘇豪森藥業集團2018年列支咨詢評審費、廣告宣傳費，后附部分發票經查詢國家稅務總局全國增值稅發票查驗平臺，結果為“查無此票”或“不一致”，涉及金額1.29億元。2018年虛列27家信息咨詢服務部的咨詢評審費1600萬元等。

醫法匯創始人張勇律師指出，返點有合規的返點和不合規的返點，有人可能混淆了兩者的概念，前者通常是以折扣、銷售返利的方式來實現，是會寫入合同中，是合法的商業激勵措施，“比如雙方約定，一個月賣多少單，就給多少返利”，通常是公對公的，而不是給個人，財務方面也是如實入賬，正常交稅的，目的是擴大市占率；不合規的“返點”實質上是《反不正當競爭法》明令禁止的商業賄賂行為，是違法的，其中的利益往往流向個人，背后可能并不存在真正的商業行為，目的是換取不正當的交易機會。

“部分醫藥從業人員將這些不合規的返點視為正常的操作，本質是混淆了合法激勵與違法回扣的界限。”張勇認為，不合規的返點是危害醫藥行業健康發展的毒瘤，并不是在陽光下合規進行的，不僅擾亂市場秩序，導致藥價虛高、醫療腐敗，更使相關主體面臨嚴重的法律風險。“返點”若處理不當，尤其是在與虛開發票結合時，個人將有可能會面臨刑事追責，企業將會遭受巨額罰款、吊銷許可證甚至被市場禁入。需要注意的是，即使是寫入合同的返點，如果沒有賬面透明、沒有如實入賬，則依然可能是涉及違法行為。