文 | 楊萬里

近日，一起并購引起資本市場的關注，正帆科技正式宣布擬11.2億元收購漢京半導體62.2318%股權，擬溢價超640%。

據觀察，本次收購或新增逾5億商譽，交易完成后正帆科技的商譽金額將超過6億元，相比一季度末數據或飆升超8倍。在漢京半導體2024年營收凈利下滑情形下，暗藏商譽減值風險。

另外，信用評級機構中證鵬元資信評估股份有限公司（以下簡稱“中證鵬元”）已提示風險，若本次收購完成，正帆科技的資產負債率將進一步抬升。

截至8月15日收盤，正帆科技股價收報37.37元，總市值為109.3億元。

商譽金額或飆升8倍，業績對賭暗藏減值風險？

從7月上旬籌劃收購到8月中旬正式宣布收購，前后間隔不到2個月時間。

8月13日晚，正帆科技公告稱，擬11.2億元收購漢京半導體62.2318%股權的交易已獲得董事會審議通過。

上述交易事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。收購完成后，漢京半導體將成為正帆科技的控股子公司。

正帆科技本次采用的評估方法是收益法，漢京半導體的增值率為640.46%。這筆擬溢價6倍的交易，擬收購標的質量如何？存在什么風險？

公開信息顯示，漢京半導體的主要產品包含石英管、石英舟、石英環、碳化硅陶瓷舟、碳化硅陶瓷管、碳化硅陶瓷保溫筒等。

2023年，漢京半導體實現營收約為5.08億元，實現凈利潤約為1.17億元。2024年，實現營收約為4.61億元，實現凈利潤為8715.86萬元。

粗略計算，漢京半導體2024年營收同比下降約9.3%，凈利潤同比下降約25.6%。

從過去兩年財報可發現，漢京半導體的業績不穩定。而在本次交易設置業績對賭條款情形下，漢京半導體能否完成業績目標受到外界關注。

正帆科技與漢京半導體的業績對賭內容為：出讓方承諾，2025年至2027年三個完整會計年度漢京半導體累計凈利潤總額不低于3.93億元。

平均計算，每個完整會計年度需要實現的凈利潤總額需要達到1.31億元。漢京半導體2023年、2024年的凈利潤數值均低于1.2億元，若正常完成業績對賭，將對未來的盈利增長提出更高的要求。

一般來說，溢價收購往往會產生商譽。正帆科技初步測算，本次收購預計將在合并資產負債表中形成5.5億元至7.0億元的商譽。正帆科技還表示，本次交易可能存在商譽減值風險。

2023年、2024年，正帆科技的商譽金額分別為1895萬元、7617萬元。2025年一季度，商譽金額為7617萬元。不難發現，過去兩年零三個月，正帆科技的商譽金額均低于0.8億元。

若本次收購完成，正帆科技的商譽金額將增長至6.2億元以上。相比一季度的商譽金額數據，或將飆升8倍以上。

評級機構提示負債率抬升風險，收購的另一個“后遺癥”？

正帆科技的經營業務涵蓋集成電路、泛半導體、生物醫藥等行業。

在2024年年報中，正帆科技介紹其發展戰略包括堅持同游擴張、堅持同源技術行業外溢（以新能源、新材料和先進制造等新興市場為戰略方向，開辟可持續發展的全新賽道）等。

正帆科技稱本次收購契合發展戰略，并認為雙方在產品拓展、技術研發、運營能力等方面有較強的協同效應。

業績方面，今年一季度，正帆科技的業績增速有所放緩。2025年一季報顯示，該公司營收同比增長14.94%，歸屬凈利潤同比增長38.23%。再看2024年一季報，彼時營收、凈利分別同比增長43.31%、123.36%。

為進一步延伸產業鏈布局及提升競爭力，正帆科技看中了漢京半導體這個資產。但是，這筆收購也考驗著正帆科技的財務穩定性。

此前，中證鵬元在相關債券2025年跟蹤評級報告提到，籌劃的收購漢京半導體部分股權事項收購金額較大，以及未來擬發生的收并購項目主要以項目貸形式獲取資金，或將進一步提升該公司的債務體量。

中證鵬元還表示，若本次交易最終完成，正帆科技的負債率將進一步抬升。

與行業相比，正帆科技的負債率處于什么水平？

數據顯示，2025年一季度，正帆科技的資產負債率為63.94%，行業平均資產負債率為43.06%，即正帆科技高出行業均值約20.88個百分點。

據招股書披露，正帆科技的可比公司包括至純科技、南大光電等。

2025年一季度，至純科技的資產負債率為64.60%，南大光電的資產負債率為39.52%，有研硅的資產負債率為9.07%。經對比，正帆科技一季度資產負債率略低于至純科技，但高于南大光電和有研硅。

另一組數據顯示，2025年一季度，正帆科技的短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券分別為5.690億元、2.412億元、7.060億、8.838億元。一季度，短期借款、一年內到期的非流動負債和長期借款分別同比增長30.96%、73.02%、131.26%。

正帆科技本次收購將以現金支付方式完成本次交易，資金來源為自有和自籌資金。今年3月份，正帆科技完成了10.41億元可轉債發行。截至一季度末，該公司貨幣資金為20.91億元。

無論是收購還是日常經營，都可能會消耗貨幣資金。正帆科技未來是否進行新的融資來進一步滿足資金需求，有待觀察。

對于正帆科技本次收購，大家有什么看法？我們將繼續關注。