梧桐樹下V

撰文：梧桐小新

7月19日，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（688076）發(fā)布收到《行政處罰事先告知書》的公告、關(guān)于實(shí)施其他風(fēng)險警示暨停牌的公告。經(jīng)查，諾泰生物及相關(guān)人員違法事實(shí)如下：一、2021年年度報告存在虛假記載，虛增業(yè)務(wù)收入3000萬元，虛增利潤總額2595.16萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的20.64%。二、公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。2023年諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券43,400萬元，期限6年。諾泰生物公告的《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”部分公開披露了公司2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)。如前所述，其《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。當(dāng)時公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的中介機(jī)構(gòu)為南京證券、國浩杭州所、中天運(yùn)。

證監(jiān)會擬對公司責(zé)令改正，給予警告，并處以4740萬元罰款；對公司實(shí)際控制人趙德中給予警告，并處以1300萬元罰款；對其他5名相關(guān)責(zé)任人給予警告并處以150萬元到500萬元不等金額的罰款。該事項(xiàng)導(dǎo)致公司股票將被實(shí)施其他風(fēng)險警示，實(shí)施后A股簡稱為ST諾泰。公司股票將于2025年7月21日停牌1天，2025年7月22日起復(fù)牌，自復(fù)牌之日起實(shí)施其他風(fēng)險警示。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月22日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《立案告知書》（證監(jiān)立案字0382024093號、證監(jiān)立案字0382024094號）。根據(jù)《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)等，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定立案。詳見公司2024年10月24日披露的《關(guān)于公司及實(shí)際控制人之一收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2024-092）。

公司于2025年7月18日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2025〕59號）（以下簡稱“《事先告知書》”），現(xiàn)公告如下：

一、《行政處罰事先告知書》內(nèi)容

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司、趙德中先生、趙德毅先生、金富強(qiáng)先生、童梓權(quán)先生、徐東海先生、谷海濤先生：

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱諾泰生物）及其實(shí)際控制人趙德中涉嫌信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行一案已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰。現(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰所根據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查，諾泰生物及相關(guān)人員違法事實(shí)如下：

一、諾泰生物2021年年度報告存在虛假記載

2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱浙江華貝）轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益（以下簡稱技術(shù)轉(zhuǎn)讓），并于12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3,000萬元。浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力，也不具備實(shí)際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。浙江華貝向諾泰生物支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓款最終來自諾泰生物的增資款。諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)收入。該業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年度報告虛增營業(yè)收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的20.64%。

諾泰生物實(shí)際控制人、時任副董事長趙德中協(xié)助全面管理諾泰生物各項(xiàng)業(yè)務(wù)，組織安排實(shí)施技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)、安排他人為浙江華貝支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款提供融資，并要求調(diào)高浙江華貝估值。趙德中在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物實(shí)際控制人、時任董事長趙德毅全面管理諾泰生物各項(xiàng)業(yè)務(wù)，未關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)異常情況。趙德毅在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任總經(jīng)理金富強(qiáng)管理諾泰生物日常經(jīng)營事務(wù)，參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓用印審批，未關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)異常情況。金富強(qiáng)在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任副總經(jīng)理谷海濤分管銷售，具體實(shí)施技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。谷海濤在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任財務(wù)總監(jiān)徐東海全面負(fù)責(zé)諾泰生物的財務(wù)會計工作，參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓及調(diào)高浙江華貝估值事項(xiàng)。徐東海在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

二、諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容

（一）諾泰生物公開發(fā)行情況

2022年11月16日，諾泰生物召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。2022年12月2日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。2023年11月17日，諾泰生物收到《關(guān)于同意江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕2506號），同意可轉(zhuǎn)換公司債券的注冊申請。2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券43,400萬元，期限6年。2023年12月21日，諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)果的公告》，共募集43,400萬元。截至2025年4月24日，諾泰生物贖回可轉(zhuǎn)債40,440張，“諾泰轉(zhuǎn)債”累計轉(zhuǎn)股4,299,560張。2025年4月25日，“諾泰轉(zhuǎn)債”在交易所摘牌。

（二）諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容

諾泰生物公告的《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”部分公開披露了公司2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)。如前所述，諾泰生物2021年虛增營業(yè)收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當(dāng)期報告記載利潤總額的20.64%，其《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。

諾泰生物實(shí)際控制人、時任董事趙德中組織安排實(shí)施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，隱瞞2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任董事長兼總經(jīng)理童梓權(quán)全面管理諾泰生物各項(xiàng)業(yè)務(wù)，未對2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物實(shí)際控制人、時任董事趙德毅未對2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任副董事長金富強(qiáng)未對2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任副總經(jīng)理谷海濤分管銷售業(yè)務(wù)，具體實(shí)施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，隱瞞2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上述違法事實(shí)，有諾泰生物相關(guān)情況說明、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)憑證、銀行資金流水、詢問筆錄等證據(jù)證明。

我會認(rèn)為，一是諾泰生物披露的2021年年度報告存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。對該行為，趙德中、趙德毅、金富強(qiáng)是直接負(fù)責(zé)的主管人員，谷海濤、徐東海是其他直接責(zé)任人員。同時，趙德中為諾泰生物實(shí)際控制人，組織、指使諾泰生物從事上述信息披露違法行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

二是諾泰生物在可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第222號）第四條、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號）第五條第一款、第九條第四項(xiàng)、第三十八條第一款、《證券法》第五條、第十九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述情形。對該行為，趙德中、趙德毅、童梓權(quán)是直接負(fù)責(zé)的主管人員，金富強(qiáng)、谷海濤是其他直接責(zé)任人員。同時，趙德中為諾泰生物實(shí)際控制人，組織、指使諾泰生物在公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第二款所述情形。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十一條、第一百九十七條第二款的規(guī)定，我會擬決定：

對諾泰生物信息披露違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；

二、對趙德中給予警告，并處以600萬元罰款，其中作為2021年報虛假記載直接負(fù)責(zé)的主管人員處以200萬元罰款，作為實(shí)際控制人組織、指使上述行為處以400萬元罰款；

三、對趙德毅給予警告，并處以200萬元罰款；

四、對金富強(qiáng)給予警告，并處以180萬元罰款；

五、對谷海濤、徐東海給予警告，并分別處以150萬元罰款。

對諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容的行為，根據(jù)《證券法》第一百八十一條第一款的規(guī)定：

一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司處以4,340萬元罰款；

二、對趙德中處以700萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以300萬元罰款，作為實(shí)際控制人組織、指使上述行為處以400萬元罰款；

三、對童梓權(quán)、趙德毅分別處以300萬元罰款；

四、對金富強(qiáng)、谷海濤分別處以150萬元罰款。

綜合上述兩項(xiàng)：

一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以4,740萬元罰款；

二、對趙德中給予警告，并處以1,300萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以500萬元罰款，作為實(shí)際控制人組織、指使上述行為處以800萬元罰款；

三、對趙德毅給予警告，并處以500萬元罰款；

四、對金富強(qiáng)給予警告，并處以330萬元罰款；

五、對童梓權(quán)、谷海濤給予警告，并分別處以300萬元罰款；

六、對徐東海給予警告，并處以150萬元罰款。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，就我會擬對你們實(shí)施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利。

請你們在收到本事先告知書之日起5個工作日內(nèi)將《事先告知書回執(zhí)》（附后，注明對上述權(quán)利的意見）傳真至我會指定聯(lián)系人，并于當(dāng)日將回執(zhí)原件遞交中國證監(jiān)會上海專員辦，逾期則視為放棄上述權(quán)利。

二、對公司的影響及風(fēng)險提示

根據(jù)《事先告知書》認(rèn)定的情況，公司判斷其中涉及的違法違規(guī)行為存在觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.9.1條“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實(shí)施其他風(fēng)險警示：（七）根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實(shí)，公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但未觸及本規(guī)則第12.2.2條第一款規(guī)定情形，前述財務(wù)指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目”的情形，上海證券交易所將對公司股票實(shí)施其他風(fēng)險警示，但不觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。

本次行政處罰最終以中國證監(jiān)會出具的《行政處罰決定書》結(jié)論為準(zhǔn)。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。

公司董事會高度重視《事先告知書》載明的事項(xiàng)，將積極落實(shí)監(jiān)管要求采取有力措施，盡最大努力盡快消除相關(guān)事項(xiàng)的影響。截至本公告披露日，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動正常有序開展。

公司就本次事項(xiàng)向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司及相關(guān)責(zé)任人引以為戒，認(rèn)真汲取教訓(xùn)，積極落實(shí)整改，切實(shí)加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法利益，推動公司規(guī)范、持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展。

公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司董事會

2025年7月19日