535億天價(jià)分紅誰(shuí)受益？

作者 | 高巖 伍玥

編輯丨于婞

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

曾經(jīng)的“疫苗之王”科興生物正面臨最激烈的董事會(huì)博弈。

這場(chǎng)沒(méi)有硝煙的戰(zhàn)爭(zhēng)發(fā)生在加勒比海開曼島國(guó)，科興生物注冊(cè)所在地——安提瓜和巴布達(dá)首都圣約翰

2025年7月9日，股東賽富基金披露，在今早進(jìn)行的科興生物（NASDAQ：SVA）特別股東大會(huì)上，投票通過(guò)了賽富基金提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進(jìn)入公司董事會(huì)。”新董事會(huì)名單包括尹衛(wèi)東、賽富基金合伙人閻焱、維梧資本董事付山等。

現(xiàn)任董事長(zhǎng)李嘉強(qiáng)反應(yīng)迅速，對(duì)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》回應(yīng)稱，賽富基金所稱的新董事會(huì)不合法。其表示，7月9日舉行的特別股東大會(huì)已被休會(huì)，目的是等待安提瓜法院就維梧資本及尚珹資本所持股份的有效性作出最終裁決。

據(jù)了解，7月9日的股東大會(huì)開始不久，李嘉強(qiáng)在宣布了安提瓜法院7月7日頒布的兩項(xiàng)臨時(shí)裁決：禁止股東維梧資本及尚珹資本在9日的股東大會(huì)上行使投票權(quán)。李嘉強(qiáng)方面稱，正是基于相關(guān)法院裁決才決定休會(huì)，同時(shí)，李嘉強(qiáng)作為董事長(zhǎng)有權(quán)對(duì)股東大會(huì)作出休會(huì)決定。

不過(guò)，隨后，董事盧毓琳又對(duì)股東大會(huì)流程進(jìn)行了恢復(fù)。原因是維梧資本與尚珹資本通過(guò)上訴，已獲得法院同意暫緩禁令，暫緩禁令就意味著確認(rèn)其可作為有效股東出席股東大會(huì)并投票。

李嘉強(qiáng)方面對(duì)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》強(qiáng)調(diào)，在安地瓜法院多項(xiàng)裁決的前提下，科興控股沒(méi)有也無(wú)法選舉出的新董事會(huì)。由自己主導(dǎo)的董事會(huì)將繼續(xù)治理公司，同時(shí)執(zhí)行已公布的每股55美元特別現(xiàn)金分紅（第一階段），目前支付代理機(jī)構(gòu)已啟動(dòng)派發(fā)流程；將推動(dòng)普通股恢復(fù)在納斯達(dá)克交易；探索公司在香港聯(lián)交所上市，提升流動(dòng)性與股東回報(bào)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

李嘉強(qiáng)和賽富資本分別代表科興生物的兩大派系。

2013年開始，李嘉強(qiáng)及其控制的強(qiáng)新資本（1Globe Capital）等開始增持科興生物股份，此后一度成為科興生物實(shí)際上的第一大股東。李嘉強(qiáng)由此成為了科興生物原實(shí)控人潘愛華和另一創(chuàng)始人尹衛(wèi)東兩方勢(shì)力都竭力爭(zhēng)取的關(guān)鍵人物。

2016年，公司私有化初期，他曾支持尹衛(wèi)東的私有化方案。由于私有化陷入僵局，此后李嘉強(qiáng)轉(zhuǎn)向潘愛華陣營(yíng)，聯(lián)合中信并購(gòu)基金、未名醫(yī)藥（潘愛華控制）等對(duì)抗尹衛(wèi)東陣營(yíng)。最終將另一方尹衛(wèi)東等四名原董事被掃地出門，另一方陣營(yíng)僅有盧毓琳保住席位，也就是本次重啟股東大會(huì)流程的董事。

2018年2月，股東大會(huì)上尹衛(wèi)東在內(nèi)的五人卷土重來(lái)。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉強(qiáng)家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無(wú)效。為此，1Globe對(duì)科興生物提起訴訟。歷時(shí)7年，今年1月，英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，將科興生物董事會(huì)中的四名成員替換為科興生物股東1Globe等在2018年2月提名的人選，并且宣布此前“毒丸協(xié)議”無(wú)效。

2024年，潘愛華因挪用資金、職務(wù)侵占罪一審被判刑13年，其在科興生物的勢(shì)力開始土崩瓦解。李嘉強(qiáng)則借2025年1月英國(guó)倫敦樞密院司法委員會(huì)裁決“毒丸計(jì)劃”無(wú)效的東風(fēng)，成功入主董事會(huì)并出任董事長(zhǎng)。由此，東南大學(xué)校友、哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士李嘉強(qiáng)，成為了目前科興生物股東中不容忽視的兩大勢(shì)力之一。

另外一派則是尹衛(wèi)東-賽富、維梧資本：2016年，尹衛(wèi)東私有化過(guò)程中，引入外部資本賽富基金形成結(jié)盟，目前賽富基金持股18.87%為科興生物第一大股東，尹衛(wèi)東個(gè)人持股11%。這一派還有幫手——持股維梧資本+尚珹資本，目前正發(fā)起多國(guó)訴訟，指控李嘉強(qiáng)為首的董事會(huì)“偽造文件、違規(guī)增持”，并揭露其通過(guò)加拿大經(jīng)紀(jì)賬戶秘密積累近三分之一股份，損害股東權(quán)益。

董事會(huì)上的刀光劍影，正是科興生物長(zhǎng)達(dá)十年控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的縮影。這場(chǎng)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)已讓公司付出沉重代價(jià)：2019年因“治理失效”被納斯達(dá)克強(qiáng)制停牌至今，股東們錯(cuò)失了新冠疫苗帶來(lái)的股價(jià)紅利；2023年公司虧損1億美元，2024年雖扭虧為盈，但明星產(chǎn)品新冠疫苗已停產(chǎn)，后續(xù)產(chǎn)品乏力，正在失去市場(chǎng)。

535億元天價(jià)分紅

控制權(quán)爭(zhēng)奪的“大殺器”

在股東大會(huì)召開前三天，科興生物現(xiàn)任董事會(huì)拋出一枚“金融核彈”——總額最高達(dá)75億美元的分紅計(jì)劃，引發(fā)資本市場(chǎng)震動(dòng)。

這項(xiàng)被投資者稱為“清倉(cāng)式分紅”的方案分三個(gè)階段實(shí)施：第一階段每股55美元已于7月7日支付；第二階段每股19美元計(jì)劃在股東大會(huì)后追加；第三階段計(jì)劃每股派發(fā)20-50美元。按總股本6006萬(wàn)股計(jì)算，三次派息總額將達(dá)56.5億美元至74.5億美元（約405億-535億人民幣），占公司賬面現(xiàn)金余額的73%。

“這本質(zhì)是一場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪的防御策略。”上海德禾翰通律師事務(wù)所律師張曉欣接受媒體報(bào)道時(shí)分析，第一階段55美元分紅特意安排在股東大會(huì)前支付，且公告明確“股東投票關(guān)系到后續(xù)補(bǔ)償性股息發(fā)放”，實(shí)為用真金白銀爭(zhēng)取關(guān)鍵投票支持。

若按最高額派息，股東每持有1股可獲得相當(dāng)于停牌前股價(jià)（6.47美元/股）19倍的回報(bào)。這一罕見操作創(chuàng)下了資本市場(chǎng)紀(jì)錄——高達(dá)850%的股息率讓所有傳統(tǒng)分紅方案黯然失色

耐人尋味的是，賽富基金與李嘉強(qiáng)陣營(yíng)均承諾推進(jìn)分紅。但雙方意圖明顯不同：李嘉強(qiáng)試圖通過(guò)分紅鞏固現(xiàn)有股東支持；而新當(dāng)選董事會(huì)則承諾“支持并落實(shí)股息派發(fā)計(jì)劃”，推動(dòng)公司普通股恢復(fù)交易。

股東們面臨兩難抉擇：支持現(xiàn)任董事會(huì)可確保短期獲得天量現(xiàn)金分紅，但公司可能被掏空；支持新董事會(huì)雖承諾恢復(fù)交易和探索港股上市，但75億美元（約535億人民幣）分紅后，接手者將面對(duì)一個(gè)缺乏研發(fā)資金、市場(chǎng)萎縮的“空殼”。

圖源：罐頭圖庫(kù)

創(chuàng)始人潘愛華刑案未決

科興生物這場(chǎng)綿延十年的控制權(quán)之爭(zhēng)，還要追溯到公司的兩大靈魂人物——潘愛華和尹衛(wèi)東。

潘愛華現(xiàn)年67歲，30多年前，潘愛華就任北大生物技術(shù)系副主任。后來(lái)他放棄北大教職，創(chuàng)立北京北大未名生物公司，“未名系”藥企成為國(guó)內(nèi)醫(yī)藥界的翹楚。2015年未名醫(yī)藥借殼在A股上市，直至2022年，因逾期債務(wù)問(wèn)題，潘愛華持有的股份被拍賣，由此失去了對(duì)未名醫(yī)藥的控制權(quán)。

花開兩朵，各表一枝。潘愛華投資還投出一家美股上市公司。1998年，潘愛華結(jié)識(shí)了河北省防疫專家尹衛(wèi)東，2001年兩人共同創(chuàng)立了北京科興，主營(yíng)業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)銷。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛(wèi)東則是攜技術(shù)入股。國(guó)內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。

2003年，北京科興核心資產(chǎn)赴美上市，通過(guò)反向收購(gòu)在美國(guó)證券交易所掛牌，成為首家在美上市的中國(guó)疫苗企業(yè)，就是后來(lái)的科興生物。

2009年11月，公司成功轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克全球市場(chǎng)。也正是在這一年，尹衛(wèi)東自立門戶，在科興生物麾下創(chuàng)辦了科興中維，就是后來(lái)新冠疫情期間被外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發(fā)方和生產(chǎn)商，擁有了與潘愛華抗衡的資本。

2016年，科興生物計(jì)劃私有化退市并在內(nèi)地上市，時(shí)任科興生物董事長(zhǎng)尹衛(wèi)東和未名生物實(shí)控人潘愛華分別發(fā)出私有化要約，由此科興生物控制權(quán)爭(zhēng)奪正式打響。

圖源：罐頭圖庫(kù)

合作伙伴最終因?yàn)槔嫠浩颇樒ぁＥ藧廴A向中紀(jì)委舉報(bào)尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占等罪名。此后，在國(guó)家食藥監(jiān)局藥品審評(píng)中心原副主任尹紅章職務(wù)犯罪的判決書中，也證實(shí)尹衛(wèi)東確有此行為。

雙方各自聯(lián)合外界資本方收購(gòu)股權(quán)，還一度鬧出強(qiáng)行控制廠房、搶奪公章、斷電等戲碼。

而尹衛(wèi)東也曾祭出“毒丸計(jì)劃”（以大量低價(jià)增發(fā)新股對(duì)抗惡意收購(gòu)），用來(lái)抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強(qiáng)。

2019年2月，因治理完全失效，納斯達(dá)克強(qiáng)制科興生物停牌，股價(jià)定格于6.47美元/股，至今未恢復(fù)交易

2020年初，新冠疫情暴發(fā)，股權(quán)紛爭(zhēng)被擱置一旁。尹衛(wèi)東轉(zhuǎn)身啟動(dòng)名為“克冠行動(dòng)”的疫苗研制項(xiàng)目，在政府相關(guān)部門的支持下，成為最早一批疫苗國(guó)家隊(duì)成員。

2020年12月，維梧資本、永恩國(guó)際、香港俊領(lǐng)和自然人謝其潤(rùn)增資科興中維。投資僅2個(gè)多月，2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市，疫苗就成功上市。當(dāng)年，科興生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收193.75億美元（約合1280億元人民幣），同比增長(zhǎng)3694.36%，凈利潤(rùn)144.59億美元（約合956億元人民幣），同比增長(zhǎng)7708.07%。如此爆發(fā)式的增長(zhǎng)，科興中維功不可沒(méi)。

就在科興生物蒸蒸日上之際的2022年，潘愛華卻遇到了債務(wù)危機(jī)，其持有的A股公司未名醫(yī)藥（002581.SZ）股份被拍賣。如今，公司也于7月8日被ST。

隨后，未名醫(yī)藥的選舉了新任董事長(zhǎng)，其通過(guò)第三人調(diào)取工商備案材料時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司重要子公司廈門未名34%的股權(quán)已被杭州強(qiáng)新拿走。于是，未名醫(yī)藥向公司注冊(cè)地所屬警方山東省淄博市公安局張店分局報(bào)警。

潘愛華被刑拘，其在科興生物的爭(zhēng)奪顯得有心無(wú)力。尹衛(wèi)東及其支持資本賽富等在控制權(quán)爭(zhēng)奪中占據(jù)上風(fēng)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

2024年2月，潘愛華、羅德順、李鵬飛案一審宣判，山東淄博市張店區(qū)人民法院認(rèn)為，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將未名醫(yī)藥資產(chǎn)非法占為己有，行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個(gè)人使用，構(gòu)成挪用資金罪。潘愛華被判處有期徒刑13年。同時(shí)，判決追繳杭州強(qiáng)新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還給未名醫(yī)藥。

而李鵬飛是科興生物現(xiàn)任董事長(zhǎng)李嘉強(qiáng)控制的另一家企業(yè)杭州強(qiáng)新的法人，科興生物原董事會(huì)成員之一。

目前，潘愛華、羅德順和李鵬飛均已提出上訴。潘愛華的辯護(hù)律師表示，杭州強(qiáng)新增資廈門未名是正常的商業(yè)行為，無(wú)論未名醫(yī)藥還是廈門未名在交易中均未產(chǎn)生任何損失，相反，增資后未名醫(yī)藥的股權(quán)價(jià)值還有所增加；此外，潘愛華未經(jīng)正式董事會(huì)程序作出增資決定雖屬于不規(guī)范的管理行為，但不符合職務(wù)侵占罪構(gòu)成要件。

目前，該案還在等待二審判決中。

科興生物何去何從？

除了創(chuàng)始人潘愛華和董事李鵬飛的刑事案件最終結(jié)果尚未出爐以外，科興生物股東維梧資本還正發(fā)起多國(guó)訴訟，等待安提瓜和巴布達(dá)高等法院就“毒丸計(jì)劃”所涉股份有效性作出最終裁決。而無(wú)論結(jié)果如何，這場(chǎng)消耗戰(zhàn)都已對(duì)中國(guó)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的治理生態(tài)敲響警鐘。

北京德恒律師事務(wù)所合伙人吳昕棟律師認(rèn)為，科興生物注冊(cè)于開曼群島，適用英國(guó)法律，但又在納斯達(dá)克上市，涉及美國(guó)證券法律法規(guī)，而其業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主要在中國(guó)，涉及的股東和利益相關(guān)方遍布多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。科興生物的控制權(quán)爭(zhēng)奪涉及復(fù)雜的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部決策程序。新董事會(huì)的產(chǎn)生程序是否符合公司章程和英國(guó)法律，其作出的決議是否有效，都需要在跨境訴訟中進(jìn)行詳細(xì)審查。

圖源：罐頭圖庫(kù)

而復(fù)雜的跨境訴訟和股東內(nèi)斗和會(huì)使公司董事會(huì)和管理層陷入紛爭(zhēng)。吳昕棟律師認(rèn)為，公司可能無(wú)法及時(shí)有效地做出經(jīng)營(yíng)決策以及重大戰(zhàn)略決策，導(dǎo)致錯(cuò)過(guò)發(fā)展機(jī)遇。而且，控制權(quán)爭(zhēng)奪和訴訟可能導(dǎo)致管理層面臨來(lái)自不同股東方的壓力，甚至可能出現(xiàn)管理層被替換或內(nèi)部矛盾加劇的情況。管理層的頻繁變動(dòng)或不穩(wěn)定，會(huì)影響公司的正常運(yùn)營(yíng)和管理連續(xù)性。另外，應(yīng)對(duì)跨境訴訟需要投入大量的時(shí)間和資源，這無(wú)疑增加了公司的運(yùn)營(yíng)成本，壓縮了利潤(rùn)空間，影響公司的長(zhǎng)期發(fā)展能力。

雖然科興生物賺了不少錢，依然是資本爭(zhēng)奪的香餑餑。但是為了取得最終勝利，現(xiàn)任董事會(huì)不惜發(fā)放公司賬上70%的現(xiàn)金——高達(dá)540億人民幣的分紅。甚至驚動(dòng)了遠(yuǎn)離這個(gè)行業(yè)的網(wǎng)紅名師張雪峰發(fā)出“靈魂拷問(wèn)”。他在微博上寫道：“這個(gè)公司，居然是個(gè)美國(guó)上市公司，要給哪個(gè)國(guó)家的股民發(fā)我們當(dāng)年。。。的錢！！！！他要是個(gè)中國(guó)的上市公司，給中國(guó)股民發(fā)錢，也算！可是他不是，這個(gè)錢，為什么能讓他發(fā)出去？”當(dāng)在跟網(wǎng)友互動(dòng)時(shí)，張雪峰還補(bǔ)充說(shuō)：“這個(gè)海外上市公司，中國(guó)股民的比例有多少？”

圖源：微博

而且，更加麻煩的是，持續(xù)內(nèi)耗已讓這家曾經(jīng)的疫苗巨頭前景黯淡。隨著新冠疫苗全球需求斷崖式下跌，科興2023年虧損1億美元，2024年雖扭虧為盈，但明星產(chǎn)品克爾來(lái)福生產(chǎn)線已停產(chǎn)。

在資本博弈與創(chuàng)始人恩怨的交織中，科興生物的案例成為公司治理教科書上的經(jīng)典反面教材——當(dāng)控制權(quán)之爭(zhēng)超越企業(yè)發(fā)展本身時(shí)，再輝煌的商業(yè)成就也可能在內(nèi)耗中化為烏有。

你打過(guò)科興新冠疫苗嗎？怎么看待科興生物控制權(quán)之爭(zhēng)，爭(zhēng)奪到要把公司賬上現(xiàn)金吃光分盡的地步？歡迎來(lái)評(píng)論區(qū)聊聊吧。