本文時(shí)代周報(bào) 作者：雨辰

圖蟲

在經(jīng)歷數(shù)年糾葛后，萬(wàn)林物流（603117.SH）3.2億元“微山湖大運(yùn)案”迎來(lái)終審結(jié)局。

近日，萬(wàn)林物流發(fā)布的公告顯示，該案終審判決維持原判，要求被告山東省微山湖大運(yùn)煤焦炭銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“微山湖大運(yùn)”）返還萬(wàn)林物流及子公司1.41億元預(yù)付款及利息。

但這紙判決并非歷史問題的終點(diǎn)。訴訟冰面之下，高達(dá)數(shù)十億元的其他應(yīng)收款、失控的境外子公司、橫跨兩屆實(shí)控人的治理糾紛一一浮現(xiàn)。

就在不久前，萬(wàn)林物流現(xiàn)任實(shí)際控制人樊繼波曾在股吧發(fā)布長(zhǎng)文，公開梳理其與前實(shí)控人黃保忠之間圍繞收購(gòu)、應(yīng)收款、海外資產(chǎn)與補(bǔ)償承諾的多項(xiàng)歷史爭(zhēng)議，并稱“與黃保忠溝通受阻，部分問題至今未完全化解”。

聚光燈下，這家曾經(jīng)的明星企業(yè)累計(jì)數(shù)年的歷史包袱“集中對(duì)賬”。近日，時(shí)代周報(bào)記者對(duì)話萬(wàn)林物流、接近樊繼波相關(guān)人士及黃保忠方。采訪過程中，“信任式收購(gòu)”頻頻被萬(wàn)林物流及接近樊繼波相關(guān)人士提及，直指黃保忠方“口頭承諾”未兌現(xiàn)。

11月28日，時(shí)代周報(bào)記者就相關(guān)問題致電黃保忠。黃保忠表示暫不接受采訪，并稱“可以等法院判決，看公告”。當(dāng)記者提出可提供回應(yīng)平臺(tái)時(shí)，黃保忠進(jìn)一步表示：“我現(xiàn)在不想說(shuō)，因?yàn)槲蚁胱鹬胤伞！?/p>

歷史埋雷

萬(wàn)林物流成立于2007年，2009年正式運(yùn)營(yíng)，2011年經(jīng)整體改制后成為股份有限公司。公司致力于進(jìn)口木材供應(yīng)鏈管理的綜合物流服務(wù)，綜合物流服務(wù)。憑借長(zhǎng)江流域稀缺的港口碼頭資產(chǎn)，萬(wàn)林物流一度為行業(yè)內(nèi)的“明星企業(yè)”。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2017年，萬(wàn)林物流以約2.93億元收購(gòu)裕林國(guó)際55%股權(quán)并間接控制非洲加蓬林地相關(guān)資產(chǎn)以開展原木進(jìn)口代理業(yè)務(wù)。彼時(shí)，北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司采取收益法進(jìn)行評(píng)估，得出評(píng)估值為人民幣5.67億元。

收購(gòu)初期，裕林國(guó)際業(yè)績(jī)亮眼。2017年至2019年間，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從2.13億元穩(wěn)步提升至4.42億元，凈利潤(rùn)峰值達(dá)8535.26萬(wàn)元。

時(shí)代周報(bào)制圖

與裕林國(guó)際業(yè)績(jī)形成對(duì)比的是，2015年至2020年間，萬(wàn)林物流其他應(yīng)收款長(zhǎng)期維持在15億元以上，2019年更達(dá)到30.13億元的峰值。同期，公司歸母凈利潤(rùn)保持小幅為正，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流卻連續(xù)多年為負(fù)，典型表現(xiàn)為“賬上有利潤(rùn)、現(xiàn)金卻緊張”。

wind

對(duì)于上述“財(cái)務(wù)異象”，萬(wàn)林物流證券部在回復(fù)時(shí)代周報(bào)采訪提綱時(shí)表示，相關(guān)應(yīng)收主要來(lái)自貿(mào)易代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的代墊款凈額流出疊加因裕林國(guó)際木材業(yè)務(wù)增加的應(yīng)收款。

其他應(yīng)收款長(zhǎng)期居高不下，第三方機(jī)構(gòu)是否有提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)？萬(wàn)林物流證券部回復(fù)到：“彼時(shí)（指2015年至2020年間）公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的巨額應(yīng)收款項(xiàng)余額及裕林國(guó)際的減值事項(xiàng)均‘有所關(guān)注’，但最終都出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告及有效的內(nèi)控控制審計(jì)報(bào)告，未對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。”

“目前公司已基本完成對(duì)前期應(yīng)收款項(xiàng)余額高企、海外控股子公司業(yè)績(jī)巨虧等重大風(fēng)險(xiǎn)因素的清理工作，經(jīng)營(yíng)基本面正逐步回歸健康與穩(wěn)定。”萬(wàn)林物流證券部表示。

“信任收購(gòu)”

2021年5月，樊繼波通過共青城鉑瑞接手萬(wàn)林物流控股權(quán)，成為新任“掌舵者”。但根據(jù)萬(wàn)林物流方及接近樊繼波的相關(guān)人士表述，這場(chǎng)控制權(quán)變更從一開始就建立在“信息不對(duì)稱”的基礎(chǔ)上。

“當(dāng)初收購(gòu)主要基于樊繼波與黃保忠前期合作建立的信任，認(rèn)可萬(wàn)林物流旗下港口碼頭資產(chǎn)所具有的不可再生性、區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯和穩(wěn)定的現(xiàn)金流生成能力，加之對(duì)上市公司審計(jì)報(bào)告質(zhì)量的信任。”萬(wàn)林物流證券部如是說(shuō)。

接近樊繼波的相關(guān)人士也稱，樊繼波方參考的主要是公司歷年財(cái)報(bào)，其余信息主要由黃保忠單方面告知。后者在溝通過程中未披露應(yīng)收賬款與裕林國(guó)際的真實(shí)情況，且多次保證相關(guān)款項(xiàng)“最終可以收回”。

11月26日，華商（上海）律師事務(wù)所合伙人、華商全國(guó)資本市場(chǎng)與證券專業(yè)委副主任王婷在接受時(shí)代周報(bào)采訪時(shí)表示：“在收并購(gòu)過程中，上市公司信息披露規(guī)則對(duì)于上市公司盡調(diào)而言是一把雙刃劍，上市公司及其原股東往往以受限于披露規(guī)則為由，拒絕在盡調(diào)初期給與收購(gòu)方除上市公司公開信息之外的更多信息，這可能導(dǎo)致部分潛在風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法在盡調(diào)階段被充分識(shí)別。”

萬(wàn)林物流證券部稱：“收購(gòu)前樊繼波未聘任盡調(diào)機(jī)構(gòu)對(duì)萬(wàn)林物流開展系統(tǒng)性盡職調(diào)查。”其進(jìn)一步明確，公司2019年度保薦機(jī)構(gòu)和年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為安信證券股份有限公司（現(xiàn)已更名為國(guó)投證券股份有限公司）、德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。截至2025年5月前，安信證券作為保薦機(jī)構(gòu)在此期間履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。收購(gòu)前樊繼波方并未單獨(dú)接觸安信證券及德勤華永相關(guān)人員。

據(jù)樊繼波個(gè)人公開陳述，其在2020年8月至2021年4月間，對(duì)萬(wàn)林物流的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了初步了解，并重點(diǎn)關(guān)注到賬面約27億元的其他應(yīng)收款，并對(duì)占用公司資金3.2億元的山東微山湖大運(yùn)事件產(chǎn)生質(zhì)疑。

但2015年至2020年間，萬(wàn)林物流的審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意且內(nèi)控有效。

“公司保留追究相關(guān)方法律責(zé)任的權(quán)利。”萬(wàn)林物流證券部表示。

王婷告訴時(shí)代周報(bào)記者，能否追責(zé)要看收購(gòu)時(shí)交易文件的具體約定，目前收購(gòu)上市公司的案例中，僅約定標(biāo)的、價(jià)格、交割時(shí)間、交割后公司治理等必要條款，而不對(duì)歷史性債務(wù)及責(zé)任的承擔(dān)、賠償?shù)茸鼍唧w約定的協(xié)議不在少數(shù)；如協(xié)議中未明確約定轉(zhuǎn)讓方要對(duì)交易前上市公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，則很難向其追責(zé)。

11月27日，有業(yè)內(nèi)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，“收購(gòu)上市公司股權(quán)，最核心的還是價(jià)格問題，在價(jià)格較為便宜、有折扣的情況下，收購(gòu)方實(shí)際上會(huì)綜合考量標(biāo)的存在的風(fēng)險(xiǎn)，甚至忽略不計(jì)。”

對(duì)簿公堂

在這場(chǎng)“信任收購(gòu)”下，潛藏風(fēng)險(xiǎn)逐漸浮現(xiàn)。

2020年開始，裕林國(guó)際持續(xù)虧損。2022年，該公司凈利潤(rùn)一度虧損約2.73 億元，直至2023年“出表”時(shí)仍虧損6211.63萬(wàn)元。

為何業(yè)績(jī)會(huì)突然變臉？萬(wàn)林物流證券部回應(yīng)時(shí)代周報(bào)稱，對(duì)于業(yè)績(jī)下降的原因，裕林國(guó)際方提供的理由為由于疫情影響，加蓬政府采取防疫措施使裕林國(guó)際生產(chǎn)受到直接影響。“公司目前僅能基于其披露及說(shuō)明進(jìn)行判斷，暫無(wú)法對(duì)其業(yè)績(jī)下滑的具體內(nèi)部原因作出更為準(zhǔn)確的評(píng)估。”

此外，證券部還表示，萬(wàn)林物流2017年收購(gòu)?fù)瓿稍Ａ謬?guó)際控股權(quán)后，本應(yīng)由公司主導(dǎo)經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上卻長(zhǎng)期由小股東許杰控制。上市公司無(wú)法進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)管理，相關(guān)審計(jì)工作、賬目也均由許杰方單方面提供。

除了驟然轉(zhuǎn)虧的境外資產(chǎn)，在樊繼波接手萬(wàn)林物流后，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)萬(wàn)林物流2021年財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見，并對(duì)公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告出具了否定意見。萬(wàn)林物流股票自2022年5月5日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見，主要涉及與微山湖大運(yùn)相關(guān)應(yīng)收賬款事項(xiàng)。而上述應(yīng)收款項(xiàng)，主要是黃保忠擔(dān)任萬(wàn)林物流董事長(zhǎng)及實(shí)控人期間發(fā)生。

時(shí)代周報(bào)記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)林物流全資子公司萬(wàn)林產(chǎn)業(yè)園自 2013 年起與微山湖大運(yùn)開展煤炭采購(gòu)合作，通過預(yù)付貨款模式累計(jì)墊付 2.97億元（扣除部分返還后），但微山湖大運(yùn)未完全履行供貨義務(wù)，經(jīng)核對(duì)確認(rèn)尚欠 2.78 億元墊付款未返還，陳玉芳、朱思利為該債權(quán)提供連帶保證及抵押擔(dān)保，且雙方存在資金占用利息及往來(lái)款項(xiàng)返還爭(zhēng)議，由此也引發(fā)了“微山湖大運(yùn)案”這一起訴訟。

樊繼波公開宣稱，就海外業(yè)務(wù)存在的問題，曾與黃保忠多次溝通并達(dá)成口頭共識(shí)，黃表示愿向公司補(bǔ)償1.4億元，作為對(duì)相關(guān)壞賬損失的部分補(bǔ)償（該約定未形成書面文本）等，但其口頭承諾未能兌現(xiàn)。

溝通遇阻之下，2022年，新舊實(shí)控人矛盾迅速升級(jí)并公開化。

2023年，樊繼波控制的共青城鉑宸以5108萬(wàn)元收購(gòu)裕林國(guó)際55%股權(quán)。天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司給出的裕林國(guó)際估值僅9287萬(wàn)元，較2017年收購(gòu)之初縮水逾80%。至此，裕林國(guó)際正式從上市公司中剝離，不再對(duì)萬(wàn)林物流報(bào)表產(chǎn)生影響。剝離不久，萬(wàn)林物流也于2024年7月底實(shí)現(xiàn)“摘星脫帽”。

萬(wàn)林物流證券部表示，公司已提起對(duì)黃保忠及上海滬瑞實(shí)業(yè)有限公司的損害公司利益責(zé)任訴訟。公司訴黃保忠（2024）滬01民初122號(hào)案件目前二審尚未判決，訴黃保忠、上海滬瑞（2024）滬0105民初22551號(hào)案件目前一審尚未判決。

舊賬難清

在采訪過程中，萬(wàn)林物流方面還向時(shí)代周報(bào)記者透露了一則歷史遺留案件。在2024年內(nèi)部審計(jì)監(jiān)察中，萬(wàn)林物流發(fā)現(xiàn)其全資子公司盈利港務(wù)在2019年2月至2021年7月期間，依據(jù)11份原木采購(gòu)類《銷售合同》向上海中貝國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海中貝”）支付貨款 486 萬(wàn)余元，但經(jīng)查并無(wú)真實(shí)貨物進(jìn)出，涉及虛構(gòu)合同及入庫(kù)單據(jù)。

萬(wàn)林物流證券部在采訪回函中表示，公司在內(nèi)部審計(jì)中確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)流程“形式上手續(xù)齊備”，但合同辦理的真實(shí)目的僅是將資金自盈利港務(wù)支付至上海中貝，雙方自始至終不存在真實(shí)交易，更無(wú)真實(shí)貨物進(jìn)出。公司已于2024年向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，轄區(qū)派出所也出具了立案告知書，但截至11月底，案件仍無(wú)任何進(jìn)展。

盡管歷史事項(xiàng)仍在清算過程中，萬(wàn)林物流經(jīng)營(yíng)端仍面臨壓力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023 年，萬(wàn)林物流分別虧損 2.83 億元、5.97 億元、2.28 億元。2024年，萬(wàn)林物流業(yè)績(jī)扭虧為盈，全年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.14億元，2025年前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.14億元，同比下降32.13%。

在治理層面，萬(wàn)林物流證券部稱：“前實(shí)際控制人目前直接持有公司股份比例已降至1%以下，自2022年起已不再參與公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。公司內(nèi)部不存在與前實(shí)控人相關(guān)聯(lián)的員工、渠道或業(yè)務(wù)線。”

但萬(wàn)林物流當(dāng)前業(yè)務(wù)受到“難以申請(qǐng)授信”的制約。樊繼波在2025年半年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上直言：“公司在當(dāng)?shù)馗鞔筱y行的授信申請(qǐng)遇到較大阻礙，相關(guān)支持性政策在力度和覆蓋面上仍有提升空間。當(dāng)?shù)貭I(yíng)商環(huán)境在融資便利性和政策支持方面有一定改善空間。”

他還表示：“如當(dāng)?shù)貭I(yíng)商環(huán)境持續(xù)未有明顯改善，公司不排除變更注冊(cè)地等其他方案的可能性。”

萬(wàn)林物流證券部也向時(shí)代周報(bào)記者確認(rèn)，公司自2024年中摘帽以來(lái)，在向機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信時(shí)仍遭遇多次“不明舉報(bào)”，導(dǎo)致授信流程被迫終止。該情況雖未對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大影響，但一定程度制約公司進(jìn)一步的業(yè)務(wù)開展。

對(duì)于萬(wàn)林物流而言，“微山湖大運(yùn)案”的終審落地，只是理清舊賬的第一步。

“當(dāng)前公司仍面臨一定的業(yè)績(jī)壓力。公司已經(jīng)走出了最困難的時(shí)期，但徹底修復(fù)和重振需要時(shí)間。”萬(wàn)林物流證券部回復(fù)稱。