本文時代周報 作者：管越

持續近1年仍未過審的并購案剛申請恢復審核，國風新材（000859.SZ）就遭投資者“用腳投票”。

11月27日，國風新材股價低開低走，上午10點跌停后兩度打開，近11點時又被“封死”在跌停板，并維持至收盤，報收8.47元/股，總市值縮水至76億元左右。

而在11月26日晚間，國風新材公告稱，公司已向深交所申請恢復審核發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，即公司擬以69993.56萬元收購太湖金張科技股份有限公司（下稱“金張科技”）58.33% 股份，同時計劃募集不超過3.51億元配套資金。

值得一提的是，在申請恢復審核公告披露前，國風新材在11月19日至11月24日連續4個交易日內連續漲停。

11月27日下午，時代周報記者致電國風新材，談及近日股價表現時，其證券部人士表示，并購事項是持續進行的工作，不涉及內幕信息透露或突發事件導致股價“搶跑”；前兩日公司股價大漲，可能和公司布局光刻膠PR產業有關。

11月27日晚間，國風新材發布公告稱，深交所已同意恢復審核本次交易事項。

7億元并購“一波三折”

天眼查顯示，國風新材成立于1998年9月，是合肥市屬國有新材料企業，1998年11月在深交所主板上市，主要聚焦高分子功能膜材料、光電新材料、聚酰亞胺材料、綠色環保木塑新材料、新能源汽車輕量化材料等五大產業，是國家高新技術企業。

國風新材并購金張科技的過程可以說是一波三折。

2024年12月13日，國風新材首次披露并購預案，擬通過發行股份及支付現金方式，向施克煒等交易對方收購金張科技58.33%股權，同時計劃募集配套資金。同日，交易相關方東材科技（601208.SH）也發布公告，確認擬轉讓所持金張科技8.48%股權給國風新材。

重組預案的發布迅速激活市場情緒。國風新材股價在預案披露后連續兩個交易日漲停，最高觸及8.38元/股，創下階段性高點。

2025年4月，收購案進入實質性推進階段。4月2日，國風新材披露修訂后的交易草案，明確金張科技100%股權評估值為12.13億元，增值率128.11%，58.33%股權對應交易作價6.99億元，其中股份支付占比52%、現金支付占比48%；配套資金募集規模確定為不超過3.51億元，用于支付現金對價及中介費用。方案同時調整了交易對方構成，原交易對方蘇璿退出，其余交易對方補足對應股權份額。

此后，收購案進入關鍵審批節點。

4月17日，合肥市國資委出具批復，同意本次交易方案；4月18日，公司2025年第一次臨時股東大會高票通過相關議案；5月8日，深交所正式受理國風新材并購申請，但僅11天后，5月19日，深交所下發審核問詢函，就標的資產業績真實性、估值合理性、關聯交易合規性等12項問題提出問詢。

6月17日，國風新材披露問詢函回復及交易報告書修訂稿，對高估值、客戶集中度等核心問題進行逐一回應。不過，公司隨后收到監管二輪問詢，雖于8月22日披露問詢函回復修訂稿，但此后直到9月底標的公司財務資料過期也沒有新進展。

上述國風新材證券部人士坦言，監管那邊的審核進度公司并不知悉，“只能等交易所的通知”。

并購達人創始人魯宏11月27日向時代周報記者表示，“國風新材并購審核耗時超6個月，遠超平均審核周期，進度偏慢”。現在公司申請恢復審核，交易所需先通過新材料審核，才能進入常規流程；若仍有疑問或需補充，還會有問詢。“一般情況，交易所審核加證監會注冊需3到6個月，但此并購涉及問題較多，時間可能會有所延長。”

亟待并購改善業績

國風新材此次并購涉及哪些問題？從監管問詢函來看，大致分為標的資產業績真實性、財務數據合理性、交易估值公允性及整合合規性四大維度。

公告顯示，金張科技成立于2009年9月，自主研發并掌握了功能性涂層復合材料生產核心技術，專業從事消費電子、新型顯示、大規模集成電路等領域用功能性涂層復合材料的研發、生產和銷售。

從財務數據來看，金張科技近兩年業績良好。2023年、2024年、2025年上半年分別實現營收5.75億元、6.56億元、3.34億元，歸母凈利潤分別為4091.99萬元、7218.77萬元、3469.59萬元，其中2024年凈利潤同比大增76.41%。

魯宏稱，監管核心關注問題，一是業績與經營合理性，如在消費電子行業低迷時營收激增53.01%，與行業增速脫節；二是財務數據存疑，特別是應收賬款翻倍，在建工程規模暴增；三是估值匹配度，收益法評估下128.11%的增值率缺乏充足的業績支撐；四是合規細節，涵蓋排污許可、員工持股平臺規范等。

國風新材雖對此做出兩輪回應，但在魯宏看來，“多是對數據和事項的基礎說明”。

事實上，對比起標的資產業績，國風新材作為收購方，近幾年經營狀況不容樂觀。

財報顯示，國風新材2023年、2024年、2025年前三季度分別實現營收22.35億元、23.14億元、15.92億元，分別凈虧損2863.42萬元、6972.25萬元、6560.43萬元，虧損態勢仍在延續。

因此，在收購公告中，國風新材表示，“交易完成后，上市公司的經營規模、盈利能力將有所提高，歸屬于母公司股東的凈利潤將有所增加，每股收益提升”。

上述國風新材證券部人士也向時代周報記者表示，“公司目前還是想先把生產經營工作做好。并購事項也在努力推進中，這（次并購）也是我們產業轉型方向和未來產業鏈補鏈的重要動作”。

數據顯示，國風新材近年貨幣資金體量逐年下滑，2020年底至2024年底貨幣資金分別為11.94億元、8.7億元、7.53億元、5.64億元、3.79億元。截至2025年三季度末，公司貨幣資金為1.8億元。

并購會影響公司現金流狀況嗎？該人士也回應稱，并購“對公司現金流沒什么影響，壓力不大”。