一將功成萬骨枯~

就在這兩天，鬧得沸沸揚揚的“科興生物分紅”，風云再起——董事會來了一場大洗牌！

具體而言，據上海證券報等多家媒體報道，在7月9日舉行的科興生物特別股東大會上，股東投票通過了賽富基金（SAIF Partners）提出的兩項提案：罷免公司現任董事會成員，并選舉該基金提名的十位資深董事候選人進入董事會。

具體而言，新董事會具體成員包括西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事會董事）、付山（維梧資本，原董事會董事）、焦樹閣（獨立董事）、李嘉強（強新資本）、盧毓琳（獨立董事，原董事會董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨立董事）、肖瑞平（獨立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛東（原董事會董事長）。在原董事會中，只有3人留任，包括原董事長尹衛東。

之所以不厭其煩列出所有新股東的名字，只是因為：一波未平一波又起，！

新班子剛剛產生，公司現任董事長，來自強新資本的李嘉強立即聲明：所謂新董事會不合法。理由在于，此前安提瓜法院頒布臨時禁令，禁止維梧資本及尚珹資本在9日的股東大會上行使投票權。而后者辯稱：自己已通過上訴獲得法院同意暫緩禁令，因此具有大會參與權。

短短一段話，揭示了科興生物這場“內斗”背后復雜的股權關系：科興生物的前幾大股東，在這場“大戲”中均有戲份！

根據公告，截至2024年3月31日，日本軟銀與美國思科聯合創立的賽富基金持股18.87%，為第一大股東；創始人尹衛東持股比例11%，為第二大股東；而永恩國際（Everbright）與維梧資本（Vivo Capital）持股比例：各約10.33%，并列第三大股東，此前還曾起訴原董事會損害股東權益，現加入新董事會，曾經的第一大股東強新資本（1Globe Capital），持股比例只有2.93%。

科興生物曾經的股東比例

東方財富網

為何取歷史上的時間點？因為從那以后，科興生物內部固有的股權之爭就進一步“白熱化”，而今年4月就發布，7月開始實施的“清倉式”分紅預案，目前來看，非但沒有彌合各方分歧，反而把撕裂推向了極致！

“清倉式”分紅，家底搬空？

就在7月初，科興生物拋出“核彈級”的“分紅三連”計劃——每股55美元的特別現金股息、每股19美元的第二次特別現金股息、每股20美元至50美元的第三次特別現金股息派送方案，這樣算下來，三次股息合計最高將達到124美元/股！

公司是想用這種大額分紅的方式，“收買”股東對上述兩項議案投下反對票。并且公司在公告中明確表示，股東投票“關系到后續補償性股息發放”，而據媒體報道，第一期55美元/股的分紅特意安排在7月9日股東大會前支付——想“辦成事”，總要先付“定金”不是？

這樣的分紅規模有多夸張？按照按照科興生物2019年2月22日停牌時的股價6.47美元/股總市值才不到5億美元粗略計算，若三階段特別股息全部支付完畢，股東可以拿到公司股價14到19倍的現金。即每股最高可獲得124美元的分紅，股息率高達1917%！

這樣算下來，如果三次分紅全部按計劃實現，公司總分紅額達74.48億美元，大致相當于540億元人民幣，相比之下，“宇宙行”工商銀行2024年分紅總額也才不到1100億元！

公司有這么多錢可以分么？據媒體報道，科興生物賬上現金總量約為100億美元，這樣的分紅計劃如果能實現，用“拆家”形容一點也不過分——分走四分之三，接下來日子還要不要過了？

但是對公司歷史稍微梳理，就可以發現，由于歷史上公司股權利益的錯綜復雜，各方爭斗不斷，此次“清倉式分紅”也是為了一定程度上安撫股東情緒，至于有多少效果，則要等待時間回答了！

兩個“司令部”

埋下纏斗種子

一般來說，如果公司創始股東之間沒有很強的關聯，后期反目往往具有很高的可能性。而科興，似乎一開始就埋下了這樣的種子。

時間，回到2001年，來自唐山的疫苗技術專家尹衛東與北大教授，北大未名董事長潘愛華聯手創立北京科興。潘愛華出資5100萬元占股76%，尹衛東以技術入股占24%。

公司后來通過反向收購于2003年登陸納斯達克，成為首家在美上市的中國疫苗企業。到了2009年11月，科興生物在納斯達克全球市場掛牌交易。

在這里有一個細節：南方周末2018年曾經報道，潘愛華一方稱，2004年8月，北大未名集團為支持公司在美國上市，同意其他股東進行股權合并，設立上市主體SVA，并將其中25%的股權轉讓給尹衛東團隊。但當年4月26日，未名醫藥《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》中顯示，北京科興的股權變更是分四步進行的，并非一下子全部轉讓給尹衛東團隊。

到了2010年5月，北京科興增資擴股，未名集團方的股比稀釋至26.91%，科興控股（香港）有限公司持股73.09%，可以看出，此時潘愛華的未名一方已經不占大多數。

就在這時，尹衛東也有自己的打算：2009年，尹衛東創辦科興中維，是科興控股（就是美股的）旗下的一家公司，從2009到2019十年，公司上市及臨床產品只包含了多款傳統疫苗，在主營公司的業務地位雖然不高，但戰略地位卻清晰明確——尹總的“自留地”！

到了2016年，當科興計劃私有化回A股時，兩人對發展路徑產生根本分歧。尹衛東聯合賽富基金、維梧資本等組成買方團；潘愛華則拉攏未名醫藥、中信并購基金及第一大股東強新資本（1Globe）抗衡。好家伙，一下出現了兩個“司令部”！

其中，華裔科學家李嘉強控制的1Globe起初站隊尹衛東，但在私有化陷入僵局后，其轉向潘愛華陣營，通過二級市場持續買入科興生物，成為公司當時的第一大股東，如今仍深度參與公司內部爭斗。

2018年，潘愛華陣營曾在股東會上試圖罷免尹衛東。后者啟動“毒丸計劃”向對手外股東增發新股，稀釋“反對派”股權。沖突激化至搶奪公章、剪斷工廠電線，當時曾導致價值1540萬元的疫苗報廢。

所謂“毒丸計劃”，其運作方式通常是向惡意收購方以外的全部股東增發新股，以此稀釋收購方的股權，或者發放超級優先股等資本工具，從而影響收購方對公司的實際控制權。

2018年7月，尹衛東為實施該計劃引入了新的盟友。維梧資本與尚珹資本分別以7.35美元/股的價格，獲得了科興590萬股普通股，各占增發后的8.3%。代表維梧資本的管理合伙人付山，也隨之加入了科興生物董事會。

斷人財路，如同殺人父母，利益受損的一方自然不會善罷甘休，在該計劃的實施過程中，原董事會和外部買團之間還爆發了多起訴訟，有的一直持續至今，這里限于篇幅就不展開了。

股東相斗，受傷的自然是公司：2019年，雙方的內斗曾導致財報難產，納斯達克以“治理失效”為由強制停牌，公司股價定格于6.47美元。但沒想到，這并不是精彩故事的結束，而只是開始！

盆滿缽滿，

股東難享紅利？

2020年，機會終于來了。尹衛東把新的大項目套進了科興中維，并以此成功引入中國生物制藥、維梧資本、尚珹資本等投資，分別持股15.03%、6.3%、6.3%，科興控股（科興生物）的持股降至59.24%。

此后的故事大家也都知道了，公司的業務呈現“火箭式”大起大落：疫苗的成功直接推動科興生物業績呈幾何級增長。2021年，公司營收暴增3694%，達到193.75億美元，歸母凈利潤增長8008%，達到145億美元。2022年科興生物營收和凈利潤雙雙急降，營收同比下降92%，至15億美元。凈利潤同比下降99%，至8810萬美元，2023年業務更是繼續下降。

世間歷來是共患難容易，同安樂難：一年掙出一輩子錢的科興生物，本就沒完全擺平的股東矛盾終于爆發了！

今年1月，英國作出裁決，判定2018年的“毒丸計劃”無效。也就是說潘愛華及其外部買團贏了，尹衛東及其內部買團沒能阻擊成功——七年時間過去，現在才判決，黃花菜都涼了，潘愛華也于2024年因“職務侵占罪”入獄。此后董事會成員名單也幾經變更！

雖然“毒丸計劃”無效，但科興中維的股權可是實實在在的——之前的“潑天富貴”，主要來源于此！科興生物在相關公告中表示， 維梧資本在2021-2024年已從公司獲得超過8億美元的現金股息。尚珹資本迄今從中獲得超過5億美元分紅。

他們分到錢了，科興生物的股東卻沒有：到了今年3月25日，科興生物的股東之一，美國恒潤投資公司發出了一封公開信，要求該公司董事會立即采取行動，向股東分配89億美元現金，并恢復其股票交易。理由是“股東未享受到增長紅利”。

據4月22日科興生物的公開信，2021-2024年期間，科興生物的普通股東未獲得任何分配，科興的子公司卻向其他實體分配了27億美元。這聽起來確實不合理：母公司股東沒分紅，子公司股東卻分紅分到手軟！

說到這里，母公司科興生物股東之所以沒分紅，是因為公司治理機制此前失效，甚至被交易所停牌；而此時突然拋出“分紅三連”計劃，是想通過現實利益綁定股東，讓他們支持現任的董事會——公司賬上的錢都“現開銷 ”分光了，未來“反對派”即使再用其他手段奪權，也只能成為“光桿司令”，掀不起什么波瀾了！

尾聲

一場股東大會，牽連出科興生物持續多年的愛恨情仇。這種股權關系復雜的公司，投資者在入場之前，還是先看看自己能不能Hold住——雖然說“富貴險中求”，但“一將功成萬骨枯”也是鐵律，誰能確定自己到底是“一將”還是“萬骨”？

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