鴻途出品 文|孟帥 編|深海

曾經被視為搖錢樹的馮小剛，其一手打造的公司如今卻被華誼兄弟“賤賣”。

7月23日晚，華誼兄弟發布公告稱，公司擬將控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）70%股權轉讓給北京阿里巴巴影業文化有限公司（曾用名北京中聯華盟文化傳媒投資有限公司，以下簡稱“阿里影業”）。

不過，相比2019年從馮小剛等股東手中拿走七成股份時所花費的高達10.5億元的代價，阿里影業此次“接盤”東陽美拉3.5億元的股權轉讓價款打了不少折扣。

而早在2019年華誼兄弟從阿里影業拿走7億元借款之際，就已經為此次的股權轉讓交易埋下了伏筆。隨著雙方約定的還款日期的到來，沒能按時還款的華誼兄弟先是將其持有的其他公司的股權等資產用于抵銷7億借款總額中的3.5億元。

后續，華誼兄弟還與阿里影業就剩余的3.5億元借款達成展期約定。不過，暫時獲得喘息機會的華誼兄弟，最終還是將東陽美拉的股權拿來給阿里影業抵債。

值得注意的是，此次作為買家的阿里影業和賣家的華誼兄弟，當前的財務成績均不是十分理想。而風光不比當年的華誼兄弟，更是自2018年起便連續多年身陷虧損泥潭。六年時間，華誼兄弟累計虧損近80億元。截至今年第一季度末，華誼兄弟的資產負債率更是逼近80%。

此番交易完成后，華誼兄弟不再持有東陽美拉的股權，但馮小剛仍是東陽美拉持股30%的股東。不過，近些年來，馮小剛的電影產量及票房號召力較此前均有所下滑。阿里影業花3.5億代價收入囊中的東陽美拉究竟能為其帶來多少回報，仍有待市場和時間的進一步檢驗。

華誼兄弟“告別”東陽美拉，阿里影業“接盤”

7月23日晚，華誼兄弟發布一則公告稱，因實際經營需要，擬與阿里影業簽署協議，預計轉讓公司控股子公司東陽美拉70%的股權。

天眼查顯示，東陽美拉成立于2015年9月，注冊資本達500萬人民幣。目前，該公司由王忠磊擔任法定代表人。股權方面，華誼兄弟和馮小剛分別持有70%、30%的股份。

梳理發現，在東陽美拉創立之初，華誼兄弟其實并未持有公司股份。彼時，持有東陽美拉股份的股東是馮小剛和陸國強，二人分別持股99%、1%。

然而，東陽美拉成立僅僅兩個月后，華誼兄弟便宣布擬以10.5億元的股權轉讓價款收購東陽美拉的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權。收購完成后，華誼兄弟將持有東陽美拉七成的股權，而馮小剛持有東陽美拉三成的股權。

事實上，僅從財務方面來看，剛剛成立不久的東陽美拉財務指標并不是十分理想。截至2015年11月19日，東陽美拉的資產總額為1.36萬元，負債總額為1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。

而華誼兄弟之所以愿意斥巨資收購一家成立僅僅幾個月的公司，其最看重的便是掌舵這家公司的大導演馮小剛的商業價值。據了解，東陽美拉的主營業務是影視劇項目的投資、制作，影視劇本創作、策劃、交易等。當時東陽美拉已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》等。

與此同時，華誼兄弟投資控股東陽美拉這筆交易達成的背后，也并非沒有任何條件限制。按照協議雙方約定，東陽美拉老股東需完成約定5年的業績承諾。自標的股權轉讓完成之日起至2020年末，東陽美拉2016年度（是指自本次交易項下的股權轉讓完成之日起至2016 年12月31日止視為2016 年度）承諾的業績目標為當年經審計的稅后凈利潤不低于人民幣1億元。自2017年度起，東陽美拉每個年度的業績目標需在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。

若老股東未能完成某個年度的業績目標，則老股東需要以現金的方式(或目標公司認可的其他方式)補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。

此外，按照2009年9月8日簽署的《合作協議》，馮小剛在合作期限內還得為華誼兄弟拍攝五部電影作品。截至協議簽署之日，馮小剛已經為華誼兄弟拍攝三部電影作品，尚剩余兩部電影作品未拍攝，而《我不是潘金蓮》則是馮小剛為公司拍攝完成的第四部電影作品。

值得注意的是，《股權轉讓協議》中還提到，在標的股權轉讓完成之日至老股東不再成為目標公司的股東之日期間，老股東不會違反國家及當地政府的有關法律、政策規定或道德標準，并且老股東不會成為國家廣電行業管理部門封殺或禁止在視聽節目中出現的人員。

若老股東違反上述約定，則華誼兄弟或目標公司有權單方面以書面通知的形式終止本協議，并且要求老股東支付違約金或賠償金。

華誼兄弟2016年年報顯示，東陽美拉經審計后此期間（指自本次交易項下的股權轉讓完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止的期間）歸屬于母公司的稅后凈利潤10152.84 萬元，達到業績承諾。

梳理發現，2017年至2020年期間，東陽美拉的凈利潤分別為1.17億元、6501.5萬元、1.64億元和560.43萬元。據此判斷，2018年和2020年，東陽美拉都沒有如期完成業績承諾。

根據華誼兄弟此前披露的2018年年報，東陽美拉當年實現凈利潤6501.50萬元，未完成業績承諾，因此老股東需根據協議進行補償，華誼兄弟后續收到馮小剛業績補償款6821.15萬元。

另據華誼兄弟2021年5月發布的公告顯示，2020年，受疫情的影響，東陽美拉的項目進度在一定程度上受到延遲，再度出現未能完成業績目標的情況。按照業績目標與實現的業績差額，應補償金額為1.68億元。截至公告日，老股東已根據協議約定以現金的方式按期支付完成業績補償。

不過，即便將前述補償金額加總在一起，馮小剛賠付華誼兄弟的業績補償比起華誼兄弟當時收購東陽美拉70%股份高達10.5億元的代價還是要“劃算”不少。

打折“賤賣”背后，華誼兄弟為了抵債

相比當初華誼兄弟從馮小剛等老股東手中收購東陽美拉的10.5億元代價，此次阿里影業“接盤”東陽美拉3.5億元的作價打了不少折扣。

那么華誼兄弟為何此番要“賤賣”東陽美拉的股份？這還要從多年前阿里影業向其提供的一筆借款說起。時間回撥至2019年，阿里影業曾向華誼兄弟提供一筆價值7億元的借款，雙方就此約定的借款期限為5年。

彼時，華誼兄弟將其所持有的東陽美拉70%的股權以及全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發展有限公司持有的自有房產、國有土地使用權作為抵押擔保。

除此之外，華誼兄弟還以其持有的自有房產三套、公司全資子公司華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司持有的自有房產一套為上述借款提供抵押擔保，以全資子公司華誼兄弟電影有限公司為上述借款提供連帶責任保證，由王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉為上述借款提供個人連帶責任保證擔保。

然而，《手機2》所引發的陰陽合同風波，卻成為了華誼兄弟命運的轉折點。此次風波發生后，馮小剛的事業在一定程度上受到了影響，而與馮小剛合作緊密的華誼兄弟更是從此一蹶不振。

去年11月，經雙方友好協商，華誼兄弟將北京華誼兄弟娛樂投資有限公司持有的嘉利文化100%股權以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權轉讓給中聯盛世文化(北京)有限公司，用以抵銷7億借款總額中的3.5億元。資料顯示，中聯盛世文化(北京)有限公司為阿里影業的間接全資附屬公司。

今年1月，經雙方友好協商，華誼兄弟和阿里影業再次簽訂《借款協議補充協議》，將剩余的3.5億元借款展期6個月，即至2024年7月24日，華誼兄弟也因此獲得暫時喘息的機會。7月8日，雙方友好協商后，擬再次將剩余的3.5億元借款展期3個月至10月24日。

然而，華誼兄弟最終還是沒能“保住”東陽美拉，華誼兄弟打算以3.5億元的股權轉讓款金額將其所持有的東陽美拉70%的股權轉讓給阿里影業。

隨著此次交易的達成，華誼兄弟應當將其對阿里影業承擔的應付阿里影業剩余本金減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務，與阿里影業對公司承擔的應付公司股權轉讓款減去估值減損金額(如有)后余額的付款義務進行抵銷，抵銷后兩者的余額均為零。

值得一提的是，因杭州阿里創業投資有限公司(以下簡稱“阿里創投”)與馬云為一致行動人，且前者合計持有華誼兄弟股份超過5%，阿里影業為阿里創投的關聯方，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

盡管從收購價格來看，阿里影業此番似乎撿了個“大便宜”，但作為此次交易標的的東陽美拉，成色究竟如何？隨著此次華誼兄弟發布的轉讓控股子公司股權的公告，東陽美拉近來的財務運營情況也得以揭曉。

公告顯示，2023年東陽美拉錄得1.24億元的營收，同期公司的凈利潤（合并口徑）為0.38億元。今年前五個月，東陽美拉的營收僅有67.55萬元，同期公司的凈利潤（合并口徑）為162.78萬元。

截至今年5月末，東陽美拉資產總額為3.78億元，其負債總額高達1.18億元。據此計算，東陽美拉的凈資產為237.5萬元。從前述這些數據來看，東陽美拉當前的業績表現平平。

而作為“接盤者”的阿里影業，當下的境況其實也不是特別好。公告顯示，2023年阿里影業錄得11.49億元的營收，同期公司的凈虧損為714.38萬元。今年第一季度，阿里影業的營收規模僅有0.93億元，但其同期的凈虧損卻高達1.33億元。

截至今年第一季度末，阿里影業資產總額為42.34億元，負債總額高達45.57億元。據此計算，阿里影業的凈資產為-3.24億元。

值得一提的是，據華誼兄弟同日發布的《關于公司與關聯方簽署結算協議暨關聯交易的公告》，其還需要另向阿里影業支付剩余借款利息，以及違約金762萬元。截至2024年6月30日，東陽美拉存在對華誼兄弟的影視作品應收款項1.19億元。

華誼兄弟提到，對于前述款項的支付，將以公司持有的自有房產三套、公司全資子公司華誼互娛持有的自有房產一套提供抵押擔保，公司全資子公司華誼電影提供連帶責任保證，由王忠軍、王忠磊、王曉蓉和劉曉梅提供個人連帶責任保證。

華誼兄弟跌落神壇，馮小剛市場號召力下滑

遙想當年，華誼兄弟曾是民營電影公司中的龍頭玩家，其也一度與光線、萬達、博納被外界視作國內的四大民營影視公司。在從上市的2009年到2017年的這段時間里，華誼兄弟曾創造了連續多年保持盈利的業績神話。

然而，自2018年起，華誼兄弟的業績便急轉直下。2018年至2023年期間，華誼兄弟歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-11.69億元、-39.78億元、-10.48億元、-2.46億元、-9.81億元和-5.39億元，六年時間華誼兄弟累計虧損逼近80億元。

此番忍痛割肉東陽美拉的背后，華誼兄弟當前仍處于水深火熱之中。今年第一季度，華誼兄弟的營收同比減少近六成降至9521.5萬元，同期華誼兄弟錄得歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1856萬元。對此，華誼兄弟解釋稱，報告期內公司營收下滑系影視劇項目收入減少所致。

事實上，為了幫助公司緩解資金壓力，除了出售資產外，華誼兄弟實控人還頻繁質押、減持股權，但即便如此華誼兄弟的資金壓力仍舊很大。截至第一季度末，華誼兄弟的負債總額為31.51億元。其中，短期借款約為4.46億元，一年內到期的非流動負債為3.86億元。

截至今年第一季度末，華誼兄弟的資產負債率高達79.79%。而在公司上市的2009年，華誼兄弟的負債率僅僅只有13.25%。

而一手開創了賀歲片時代的馮小剛，曾經也是內地最具電影票房號召力的導演之一。翻閱馮小剛的作品履歷，其中不乏《大腕》《手機》《天下無賊》《集結號》《非誠勿擾》《唐山大地震》《芳華》等叫好或叫座的影片。

值得一提的是，華誼兄弟此次披露的交易完成后，華誼兄弟將不再持有東陽美拉的股權，但馮小剛仍持有東陽美拉三成的股權。

去年11月，馮小剛卸下了東陽美拉的經理職務。但不可否認的是，如今馮小剛這一IP仍是東陽美拉商業價值的核心所在。不過，或是受到陰陽合同等事件的影響，近些年來馮小剛的電影產量及票房號召力較其巔峰時期均有所下滑。

據貓眼專業版顯示，2020年2022年期間，由馮小剛執導并在大陸院線公映的新片數量為0。電影產量驟降的同時，馮小剛轉戰劇集市場，拍攝了《北轍南轅》和《回響》兩部網劇，但這兩部劇并沒有在市場上激起太大的水花。

如今那部引發一系列連鎖反應的電影作品《手機2》仍未上映，而馮小剛執導并于2023年上映的《非誠勿擾3》僅攬下1.02億元的票房。但這樣的成績顯然不及預期，即便是十多年前上映的《非誠勿擾2》也有4.71億元的票房，如果和近些年市場上動輒數十億的熱賣電影相比，這部電影的票房更是存在不小的差距。

不過，如今已年過花甲的馮小剛創作熱情重新高漲了起來，其執導的多部電影于近日發布了新的動態。今年6月，電影《抓特務》發布概念海報，該片由馮小剛執導，雷佳音與胡歌首次合作出演，將于今年11月正式開機。注意到，這部電影的出品方就已包括此次“接盤”東陽美拉的阿里影業。

7月22日，馮小剛執導的電影《向陽·花》釋出概念海報并首度官宣陣容，該片由趙麗穎領銜主演，講述了刑滿釋放的“白狐貍”（趙麗穎飾）和她的姐妹們一起回歸社會，掙脫命運的泥沼，向陽重生的故事。據貓眼專業版顯示，該片備案公司為愛奇藝影業（北京）有限公司，但目前暫無法得知阿里影業是否將參與該片的制作、出品或發行等工作。

在華誼兄弟看來，本次轉讓東陽美拉的股權交易，是公司根據實際經營情況做出的審慎決定，目的是為了進一步優化公司資源配置，優化公司產業結構，提高公司資產運營效率，更好地支持公司主營業務發展戰略的推進和落地。本次股權轉讓完成后，東陽美拉將不再納入公司合并報表范圍。

華誼兄弟強調，本次交易不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響(最終結果仍需以年度審計為準)。本次股權轉讓事項遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。本次通過出售控股子公司股權，可抵銷公司部分借款，緩解公司資金壓力。

截至7月26日收盤，華誼兄弟股價報收1.59元/股，甚至不及其此前股價最高點31.9元的零頭。

華誼兄弟與東陽美拉分別后，未來各自將迎來怎樣的發展？阿里影業收購東陽美拉七成股權后，東陽美拉又將為公司創造多少價值？將持續關注。