本文時(shí)代周報(bào) 作者：趙鵬

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12月1日晚間，聯(lián)合光電（300691.SZ）并購東莞市長益光電股份有限公司（下稱“長益光電”）重組草案正式發(fā)布，聯(lián)合光電擬以2.6億元的價(jià)格收購長益光電100.00%股份。

重組草案顯示，長益光電服務(wù)于舜宇光學(xué)、新旭光學(xué)、TP-link、螢石網(wǎng)絡(luò)等知名企業(yè)。按照立信會(huì)計(jì)師出具的備考審閱報(bào)告，交易完成后，2025年1月至8月，聯(lián)合光電的營業(yè)收入將增加至15.83億元，較交易前增加近29.75%。12月2日，聯(lián)合光電股價(jià)上漲3.26%，報(bào)18.36元/股。

聯(lián)合光電表示，公司和長益光電同屬光學(xué)鏡頭行業(yè)，雙方在產(chǎn)業(yè)、市場、技術(shù)、管理等方面具備明顯的協(xié)同效應(yīng)。公司和長益光電可在客戶及供應(yīng)商資源方面進(jìn)行互補(bǔ)及合作，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)和聯(lián)合光電品牌效應(yīng)，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)而提高聯(lián)合光電持續(xù)經(jīng)營能力。

同時(shí)，聯(lián)合光電擬募集不超過2億元配套資金用于泛安防及智能產(chǎn)品光學(xué)鏡頭建設(shè)項(xiàng)目和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。其中，前者擬使用募集資金1.83億元，占全部募集配套資金的91.50%，后者擬使用募集資金1700萬元。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，聯(lián)合光電部分業(yè)務(wù)與長益光電所服務(wù)客戶的部分業(yè)務(wù)存在重合。針對聯(lián)合光電并購長益光電合作客戶的影響，時(shí)代周報(bào)致電聯(lián)合光電方面，對方表示，目前看對公司沒有太大影響。

承諾三年凈利潤合計(jì)不低于9200萬元

與此前發(fā)布的重組預(yù)案相比，重組草案最大的看點(diǎn)在于長益光電交易作價(jià)和聯(lián)合光電發(fā)行股份數(shù)據(jù)，更新交易長益光電評估作價(jià)情況、支付方式、業(yè)績承諾與補(bǔ)償、發(fā)行股份及募集配套資金情況。另外，重組草案還完善了長益光電主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及更新主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

重組草案顯示，以2025年8月31日為基準(zhǔn)日，長益光電100%股份采用收益法得出的評估結(jié)果為2.92億元。參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，長益光電100.00%股份交易作價(jià)確定為2.6億元。

對于選擇收益法進(jìn)行估值，聯(lián)合光電表示，收益法是立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度，將被評估單位預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)，以評價(jià)評估對象的價(jià)值，體現(xiàn)收益預(yù)測的思路。收益法的測算結(jié)果體現(xiàn)了無法在賬面價(jià)值中體現(xiàn)的被評估單位所擁有的人力資源、銷售渠道、客戶資源、管理團(tuán)隊(duì)和能力的價(jià)值。

本次交易中，聯(lián)合光電將向長益光電11名股東發(fā)行1606.92萬股A股普通股。以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的聯(lián)合光電股票交易均價(jià)的80%計(jì)算，發(fā)行價(jià)格為16.18元/股，在不考慮配套募資的情況下，發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行后總股本的5.64%。

根據(jù)業(yè)績承諾方王錦平、殷海明、深圳創(chuàng)益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、趙志坤的承諾，長益光電需在2025年度、2026年度、2027年度承諾的凈利潤分別不低于3100萬元、2900萬元、3200萬元，三年累積不低于9200萬元。若凈利潤未能達(dá)到累積承諾凈利潤金額的80%，則業(yè)績承諾方應(yīng)在業(yè)績承諾期滿后一次性向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償；若達(dá)到則不觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)。

草案顯示，2023年、2024年以及2025年1月至8月，長益光電營業(yè)收入分別為1.98億元、4.65億元以及3.64億元，凈利潤分別為-5476.53萬元、137.77萬元以及2578.74萬元。

營業(yè)收入或?qū)⒃黾?9.75%

聯(lián)合光電是一家集光成像、光顯示、光感知為核心技術(shù)的光學(xué)系統(tǒng)解決方案制造企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于視頻監(jiān)控、新型顯示、智能駕駛等領(lǐng)域。

而長益光電致力于光學(xué)鏡頭及光學(xué)精密零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。長益光電目前的主要產(chǎn)品包括手機(jī)鏡頭、泛安防鏡頭等，客戶包括舜宇光學(xué)、新旭光學(xué)、TP-link、睿聯(lián)技術(shù)、螢石網(wǎng)絡(luò)、華來科技、華橙網(wǎng)絡(luò)等行業(yè)知名企業(yè)。

對于并購的影響，聯(lián)合光電認(rèn)為，本次交易有助于增強(qiáng)聯(lián)合光電的加工制造能力和成本管控能力，助力聯(lián)合光電提高市場占有率、提升持續(xù)盈利能力，符合聯(lián)合光電的長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東的利益。

而聯(lián)合光電在研發(fā)設(shè)計(jì)、客戶資源方面能夠賦能標(biāo)的公司精進(jìn)發(fā)展，同時(shí)本次交易的配套募集資金項(xiàng)目將推升長益光電業(yè)務(wù)規(guī)模和發(fā)展質(zhì)量。

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的備考審閱報(bào)告，交易前，2024年以及2025年1月至8月，聯(lián)合光電營業(yè)收入分別為18.80億元、12.20億元，歸母凈利潤為3856.29萬元、-3053.55萬元。

而交易后，2024年以及2025年1月至8月，聯(lián)合光電營業(yè)收入則分別達(dá)到23.45億元、15.83億元，歸母凈利潤則增至4205.93萬元、-552.12萬元。其中，2025年1月至8月，聯(lián)合光電的營收將較交易前增加近29.75%。

聯(lián)合光電表示，本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤指標(biāo)與交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益將有所提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司全體股東的利益。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，長益光電股東中的王錦平、殷海明、深圳創(chuàng)益、深圳勤益已與龔俊強(qiáng)簽署了附條件生效的《表決權(quán)委托與一致行動(dòng)協(xié)議》，表決權(quán)委托方不可撤銷地承諾將其通過本次交易取得的聯(lián)合光電全部股份的表決權(quán)委托給龔俊強(qiáng)行使。

同時(shí)，表決權(quán)委托方與龔俊強(qiáng)達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系。而根據(jù)聯(lián)合光電披露，龔俊強(qiáng)、邱盛平共同為公司控股股東、實(shí)際控制人，二人系一致行動(dòng)人。