本文時(shí)代周報(bào) 作者：宋逸霆

12月2日，嘉戎技術(shù)（301148.SZ）盤中漲停，而前一天已上演“20cm”一字漲停。

11月30日，嘉戎技術(shù)公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向廈門溥玉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廈門溥玉”）、樓永通、卿波等19名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（下稱“杭州藍(lán)然”）100%股份，同時(shí)擬向廈門溥玉定增募集不超10億元配套資金。

本次收購(gòu)?fù)瓿桑稳旨夹g(shù)的控股股東預(yù)計(jì)變?yōu)閺B門溥玉，實(shí)控人將變更為胡殿君。而廈門溥玉背后隱現(xiàn)寧德時(shí)代身影。

值得注意的是，杭州藍(lán)然曾于2022年沖擊過(guò)創(chuàng)業(yè)板IPO，但是由于未向中介機(jī)構(gòu)提供完整項(xiàng)目材料等原因，IPO未能成功，公司也被深交所出具監(jiān)管函。

而另一邊，嘉戎技術(shù)自2022年上市以來(lái)業(yè)績(jī)逐年下滑，公司IPO募投項(xiàng)目也一再遭到延期。據(jù)嘉戎技術(shù)表示，本次交易后，上市公司將在膜分離技術(shù)領(lǐng)域形成覆蓋“壓力驅(qū)動(dòng)與電驅(qū)動(dòng)”兩大技術(shù)路徑的“膜材料-膜組件-成套裝備-解決方案”的完整產(chǎn)業(yè)鏈布局。

資深投行人士王驥躍12月1日向時(shí)代周報(bào)記者分析：“本次嘉戎技術(shù)收購(gòu)杭州藍(lán)然交易動(dòng)機(jī)并不是很清晰，標(biāo)的本身財(cái)務(wù)也較為普通，但在概念上存在一些炒作空間，具體并購(gòu)事項(xiàng)是否能夠成功，以及并購(gòu)?fù)瓿珊蟮男Ч杂写^察。”

choice金融終端

原實(shí)控人“散伙”，胡殿君擬入主

本次重大資產(chǎn)重組，涉及了嘉戎技術(shù)的控制權(quán)變更。

本次嘉戎技術(shù)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式對(duì)杭州藍(lán)然進(jìn)行收購(gòu)，并向廈門溥玉募集配套資金，不超10億元，不超本次交易對(duì)價(jià)的100%，且發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次重組后上市公司總股本的30%。

同時(shí)，嘉戎技術(shù)的三位實(shí)控人也欲解除一致行動(dòng)協(xié)議。公告顯示，蔣林煜、王如順、董正軍于2018年3月12日簽訂的《一致行動(dòng)人協(xié)議》將自本次交易交割完成之日起解除；各方確認(rèn)如本次交易終止，《一致行動(dòng)人協(xié)議》自本次交易終止之日起亦解除。

本次交易完成后，杭州藍(lán)然成為嘉戎技術(shù)全資子公司，廈門溥玉預(yù)計(jì)將成為上市公司控股股東，胡殿君預(yù)計(jì)將成為上市公司實(shí)際控制人。

嘉戎技術(shù)稱，經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

嘉戎技術(shù)證券部工作人員12月1日向時(shí)代周報(bào)記者表示，本次收購(gòu)還在意向階段，具體收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)，請(qǐng)關(guān)注公司后續(xù)公告；公司在治理和內(nèi)控也較為穩(wěn)定，本次解除（一致行動(dòng)）也不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

杭州藍(lán)然成立于2009年9月，注冊(cè)資本7253.10萬(wàn)元，主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。公司曾于2022年6月沖擊過(guò)創(chuàng)業(yè)板IPO，當(dāng)年12月便撤回申請(qǐng)，并于2023年5月收到了深交所的監(jiān)管函。

據(jù)深交所監(jiān)管函，杭州藍(lán)然因存在未充分披露收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的具體依據(jù)、工程項(xiàng)目存在多次驗(yàn)收并調(diào)整收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的情形；未向中介機(jī)構(gòu)提供完整項(xiàng)目材料，存在刻意隱瞞的情形；未如實(shí)披露研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，違反了深交所相關(guān)規(guī)定。

未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年，杭州藍(lán)然分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.24億元、3.05億元；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7037.27萬(wàn)元、7077.95萬(wàn)元。今年前10月，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.44億元，歸母凈利潤(rùn)1321.38萬(wàn)元。根據(jù)今年6月杭州藍(lán)然1.54%股份在浙江產(chǎn)權(quán)交易所的公開(kāi)掛牌底價(jià)1965.25萬(wàn)元，彼時(shí)杭州藍(lán)然的估值已約12.8億元。

值得一提的是，廈門溥玉成立于2025年1月，11月才完成對(duì)杭州藍(lán)然的增資，目前持股44.83%。廈門溥玉背后隱現(xiàn)寧德時(shí)代的身影，該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“溥泉私募”），委派代表為胡殿君。

天眼查App顯示，溥玉投資由寧德時(shí)代參與投資的福建時(shí)代澤遠(yuǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、深圳市綠水長(zhǎng)青創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、溥泉私募共同出資。而溥泉私募由寧德時(shí)代新能源產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有45%合伙份額，胡殿君持有25%合伙份額。

胡殿君是一名“資本老兵”。他生于1966年，2005年4月至2008年12月任大族激光董事會(huì)秘書(shū)，現(xiàn)任大族激光（002008.SZ）、科達(dá)利002850.SZ）董事，還擔(dān)任精智達(dá)(688627.SH)獨(dú)立董事；胡殿君還是中洲控前十大股東之一。天眼查信息顯示，除中洲控股外，胡殿君還持有15家存續(xù)公司股權(quán)。這些公司業(yè)務(wù)覆蓋金融、農(nóng)業(yè)、餐飲業(yè)、技術(shù)服務(wù)業(yè)等。

而持有廈門溥玉40%股權(quán)的福建時(shí)代澤遠(yuǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的投資人中，寧德時(shí)代赫然在列（持股6.91%）。

并購(gòu)達(dá)人創(chuàng)始人魯宏12月1日對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析：“廈門溥玉背后隱現(xiàn)寧德時(shí)代身影，胡殿君還在多家上市公司任職。嘉戎技術(shù)實(shí)控人交出控制權(quán)，能讓公司接入新能源領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資源與客戶渠道，若因此公司業(yè)績(jī)有所改善、估值上漲，長(zhǎng)期收益比短期套現(xiàn)會(huì)可觀。”

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)多年下滑，IPO募投項(xiàng)目一再延期

在籌劃控制權(quán)變更背后，嘉戎技術(shù)正面臨經(jīng)營(yíng)壓力。

嘉戎技術(shù)于2022年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司是一家專注于高濃度污廢水處理的膜技術(shù)應(yīng)用企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為系列特種膜分離材料及組件、膜分離成套裝備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供高濃度污廢水處理服務(wù)、資源循環(huán)回收等。

近年來(lái)，由于外部環(huán)境影響、公司項(xiàng)目前期投入成本及折舊攤銷大幅增加等因素，嘉戎技術(shù)業(yè)績(jī)呈逐年下滑的態(tài)勢(shì)。2021年至2024年，嘉戎技術(shù)分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.49億元、1.07億元、5806.94萬(wàn)元、5020.15萬(wàn)元。今年前三季度，公司營(yíng)收同比下滑7.53%至3.62億元；歸母凈利潤(rùn)同比上漲12.95%至5930.12萬(wàn)元。

另一方面，嘉戎技術(shù)的應(yīng)收賬款也在逐年增加。2021年至2024年，公司期末應(yīng)收賬款余額分別為3.27億元、5.06億元、5.53億元、6.16億元。截至今年三季度末，這一數(shù)字為6.28億元。

嘉戎技術(shù)的IPO募投項(xiàng)目也多次延期。

2022年8月，嘉戎技術(shù)將“運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)產(chǎn)日期延期至2023年11月30日、將“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)產(chǎn)日期延期至2024年11月30日。2023年8月，嘉戎技術(shù)又將“運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)產(chǎn)日期延期至2025年底。

2025年8月，嘉戎技術(shù)將“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”“高性能膜材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”“DTRO膜組件產(chǎn)能擴(kuò)充及特種分離膜組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”及“運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”的達(dá)產(chǎn)日期延遲至2027年底。

截至今年上半年末，嘉戎技術(shù)的IPO募投項(xiàng)目累計(jì)投資金額4.79億元，不到這些項(xiàng)目擬投入募集資金的一半。

嘉戎技術(shù)這次收購(gòu)杭州藍(lán)然，也是為了尋求新的發(fā)展空間。

嘉戎技術(shù)表示，上市公司和標(biāo)的公司雖然膜分離技術(shù)不同，當(dāng)前下游主要核心應(yīng)用領(lǐng)域存在 差異，但是兩種技術(shù)可以構(gòu)成完整的解決方案，滿足下游客戶一體化解決方案的需求，并且應(yīng)用領(lǐng)域上以及發(fā)展方向上存在重合，在鹽湖提鋰、鋰電回收、工業(yè)廢水及廢鹽治理、碳捕捉等領(lǐng)域具有廣闊的發(fā)展空間。本次交易完成后，能有效增強(qiáng)上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。