邊讀邊思~

本周二，振石股份即將迎來上交所主板上市審議。

目前市場主要聚焦于振石股份關(guān)聯(lián)交易問題，其與第一大供應(yīng)商中國巨石之間存在巨額關(guān)聯(lián)采購。振石股份是否喪失獨立性又是否具有獨立經(jīng)營能力，資本市場的擔(dān)心不無道理。

其實單純這種擔(dān)心大可不必，中國巨石與振石股份都位于浙江桐鄉(xiāng)，屬于典型的同地域內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同組團。它們從誕生到現(xiàn)在就被“綁在一起”，甚至當(dāng)時為了配合這種協(xié)同，2014年還叫中國玻纖的巨石股份就把總部遷到了浙江桐鄉(xiāng)，彼時媒體驚呼“央企”來到了小縣城。

簡單來說，巨、振兩家雖大股東不同，但兩家的歷史關(guān)系和產(chǎn)業(yè)聯(lián)系早已緊密無間。簡單以振石股份是否具有“獨立性”來看待這家浙江企業(yè)，只是看不懂這種產(chǎn)業(yè)邏輯而已。

不過振石股份既然選擇上市拿錢，那么符合法律法規(guī)的“獨立性”就要規(guī)矩到位，否則就難以服眾了。振石股份獨立性+合規(guī)性怎么樣？能接受住資本市場嚴(yán)格審視嗎？

2023年2月21日桐鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)2022-52地塊（工業(yè)用地），被振石華岳（浙江）復(fù)合材料有限公司（下稱振石華岳）一舉拿下，摘牌價5494萬元。振石華岳的股東為振石股份子公司振石集團華美新材料有限公司（下稱振石華美），振石華岳是振石股份的孫公司。

上述截圖為成交公告

根據(jù)該地塊掛牌公告顯示，2022-52地塊面積203448.83平方米差不多305畝，面積可不小。蹊蹺的是，2023年6月底振石華岳就被注銷了。這就奇怪了：振石華岳之前拿下的這塊工業(yè)用地去哪里了？

仔細(xì)分析振石股份的操作很有意思。

2023年8月14日振石華美再以16萬元的價格拿下“桐鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)2022-52-5地塊”，面積為567.68平米。2022-52和2022-52-5兩個地塊的位置相同相鄰，兩個地塊加起來總面積為204016.51平方米。據(jù)振石股份招股書顯示，振石華美持有“浙（2023）桐鄉(xiāng)市不動產(chǎn)權(quán)第 0035714 號”不動產(chǎn)證書，該產(chǎn)證對應(yīng)的土地坐落位置與上述兩個地塊相同，面積同樣是204016.51平方米。

換言之，振石股份把子公司+孫公司拿下的兩個地塊合到一起，子公司振石華美成為合并后的土地所有權(quán)人，再注銷孫公司振石華岳。

振石股份在招股書中回應(yīng)注銷振石華岳是這么說的，報告期內(nèi)未實際開展業(yè)務(wù)，不涉及人員、資產(chǎn)以及債務(wù)處置。

這么說好像不對。

振石華岳拿下的2022-52地塊不是資產(chǎn)嗎？是不是矛盾呢？

接下來我們對此矛盾設(shè)置兩個假設(shè)。

一、振石華岳最后沒有拿地。在競拍后振石華岳沒有實際付款或者簽訂合同，符合振石華岳“沒有實際業(yè)務(wù)、資產(chǎn)”的口徑。但是需要注意一點，振石華岳在拍下后沒有付款簽合同的話，2022-52地塊按規(guī)定要被收回重新上拍，騰躍在浙江土地交易中心上并沒有再看到2022-52地塊的上拍消息，所以這個假設(shè)大概率不對。

二、振石華岳拿地之后再轉(zhuǎn)讓給振石華美，倒了一手。

這種假設(shè)的可能性很大，不過隱含的違規(guī)問題也不小。目前法律規(guī)定，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓須滿足完成開發(fā)投資總額的25%以上才可以。振石華岳拿下的2022-52地塊投資強度被設(shè)置為≥452.75元/畝，算下來振石華岳需要前期投資3.4億元才滿足投資25%方可轉(zhuǎn)讓的法律條件。按照振石股份在招股書口徑，振石華岳可是不涉及資產(chǎn)、債務(wù)處置的企業(yè)也就談不上前期投資的問題了，那么它把2022-52地塊轉(zhuǎn)讓給振石華美就涉嫌違法/違規(guī)了。

最后，還有一個問題。

振石股份用振石華岳這個“新殼”拿地，然后又把土地轉(zhuǎn)讓給振石華美，再把剛成立不到一年的“新殼”注銷。這一系列操作是什么用意？

答案不知道，但似有蛛絲馬跡可循。

2023年3月15日來自振石控股的消息稱，振石華岳在當(dāng)天舉行了開工儀式，當(dāng)天振石華岳與中國銀行桐鄉(xiāng)支行進行銀企簽約。從簽約現(xiàn)場照片來看，銀行給予振石華岳的授信額度是10個億的元子。

開工現(xiàn)場的銀行授信儀式照片

這里能給出的一個猜測是：振石股份先成立“新殼”振石華岳作為拿地和獲得銀行授信主體，再用銀行授信拿地，最后注銷振石華岳將土地和銀行授信一并轉(zhuǎn)給振石華美或母公司振石股份。不過這種操作手法合規(guī)嗎？銀行真不擔(dān)心？是不是也要考慮下振石股份報告期內(nèi)比較緊繃的現(xiàn)金凈流入情況呢？

下面這張圖也很有意思。

這是一張會議照片，拍攝時間是2023年2月6日，會議主題為如何服務(wù)振石華岳項目開工建設(shè)，會議地點在振華總部大樓。正在發(fā)言者為趙峰，他的桌簽顯示的是振石華美，而非振石華岳。照片中還有一個巨成置業(yè)的桌簽，巨成置業(yè)是振石股份的關(guān)聯(lián)公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

所以你看，一個集團內(nèi)的企業(yè)，是不是總要坐一個桌子？

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