一場芯片公司的15年股權“暗戰”。

作者｜劉俊群

編輯｜劉欽文

商業世界，從不缺少戲劇性的故事。

近日，專注光通信芯片，產品用于5G、數據中心的國內“光通信電芯片龍頭”廈門優迅芯片股份有限公司（下稱“優迅股份”）的IPO之路又有了新進展：被上交所兩輪問詢。

這家收入剛過4億元的芯片設計公司，在《招股書》中意外揭開了一場長達十五年的控制權暗戰：公司創始人之一、技術負責人徐平，因經營理念分歧與董事會產生矛盾，最終逐步退出經營并轉讓全部股權。

圖源：罐頭圖庫

這場持續多年的治理僵局導致公司一度長達九年處于無實際控制人狀態，董事會運作也曾陷入停滯。直至2022年，隨著公司治理結構逐步調整，創始人柯炳粦及其子柯騰隆成為實際控制人，優迅股份才結束了這一局面。

此次監管問詢重點是公司自設立以來，控股股東與實際控制人的演變過程、股權代持期間表決權歸屬柯炳粦的原因及合理性、以及實際控制人相關股權與控制表決權是否清晰等核心問題。

如今，站在IPO門檻上的優迅股份，不僅要證明自己的技術實力，更要向投資者證明：公司治理已真正走向成熟，那段“歲月”不會重演。

01

年入4億沖刺IPO

八成收入靠一款芯片

成立于2003年的優迅股份，是國內最早專注于光通信前端收發芯片的設計企業之一，其產品廣泛應用于5G基站、數據中心、寬帶接入網等場景。

不過即便是深耕行業二十年的“老將”，也難逃周期考驗。2022年至2024年，公司營收從3.39億元先跌至3.13億元，再反彈到4.11億元；凈利潤也從8140萬元跌至7208.35萬元，再反彈至7786.64萬元。

優迅股份將這一走勢歸因于行業“庫存消化”周期：2022年芯片緊缺，客戶積極備貨，2023年轉向去庫存、需求放緩，直至年底才逐步回暖。

盡管業績回升，但公司毛利率卻在連續下滑，從2022年的55.26%降至2025年上半年的43.48%。這背后原因之一是公司對單一產品的高度依賴，《招股書》顯示，公司產品——光通信收發合一芯片貢獻了超過八成的收入。

圖源：罐頭圖庫

更值得關注的是，優迅股份的研發費用率從2022年的21.14%降至2025年上半年的15.81%，而同期可比行業均值分別為21.74%、31.65%、31.45%和24.54%，其投入強度已低于行業水平。

供應鏈方面，在上游，公司高度依賴晶圓代工廠和封裝測試企業，向前五大供應商的采購金額占比持續超過83%。這些供應商包括全球知名的晶圓制造巨頭和國內領先的封測企業，它們的產能和價格波動直接影響優迅的生產成本和交付能力。

在下游，公司客戶集中度也處于高位，2025年上半年前五大客戶銷售占比回升至65.53%，主要包括光模塊制造商和通信設備廠商，這些客戶的采購需求變化也會影響優迅的業績表現。

圖源：罐頭圖庫

優迅股份的經銷體系采用兩種模式并行：“代理式經銷”中，公司自己找客戶，經銷商只做交易通道；“買斷式經銷”中，經銷商自主開拓市場、自負盈虧。

部分經銷商如客戶D同時開展兩類業務，既作為代理渠道幫助公司對接終端客戶，又以買斷方式自主開拓市場。

需要說明的是，若公司對兩種模式定價管控不足，這種混合模式將會創造套利空間，即經銷商可能以較低買斷價獲取產品，再通過代理模式以較高價格銷售給終端客戶，從而賺取中間差價。這種操作可能侵蝕廠商利潤，更可能擾亂價格體系。這也正是上交所在問詢中重點關注的風險點。

公司回應稱，已與客戶D簽了合同，明確約定了產品型號、目標客戶和控制權轉移等條款。

圖源：罐頭圖庫

除模式混合外，監管還關注到經銷體系中的其他復雜操作：如經銷商的下游客戶仍是經銷商、單一客戶通過多個主體采購、同一經銷商并行多種合作模式等。交易所要求公司說明具體案例及商業合理性，并追問該類操作是否符合行業慣例。

優迅股份強調，這類操作符合行業實際情況，尤其在當前貿易摩擦背景下，許多通信設備廠商出于供應鏈安全考慮，更傾向于通過經銷商采購。

02

創始人決裂、董事會停擺

公司九年無實控人

一家技術型公司從創立到走向上市，往往伴隨著控制權的更迭與博弈。優迅股份的故事，正是一場持續近十五年的權力拉鋸戰。

2003年2月，技術派與資本派聯手創業。擁有廈門大學法學背景的柯炳粦，與掌握芯片設計技術的美國華人徐平等人共同創立公司。

值得一提的是，柯炳粦出生于1955年9月，早期他在廈門大學擔任法律系講師，并兼職律師；之后轉戰商界，曾出任廈門商業對外貿易總公司常務副總經理、廈門商業購物中心總經理等職務。2002年10月后，他逐漸轉向咨詢與能源投資領域，擔任廈門斯坦利咨詢顧問有限公司及中印勝欣能源技術（北京）有限公司的高級管理人員。

創業初期，公司權力結構清晰。技術領袖徐平以技術出資持有60%股權，出任總經理，主導研發；柯炳粦持股12%，負責融資與運營，角色更似“職業經理人”。

圖源：《問詢函》

然而，美好的開局未能持續。由于公司技術開發與盈利進度未達預期，2007年后，徐平與其他股東及經營層之間產生了經營理念分歧。2009年3月，董事會決議改為“董事長負責制”，柯炳粦開始全面接管公司經營管理，并大幅下調了徐平的薪酬。

徐平逐漸遠離經營，2013年徐平事實上不再擔任總經理，2015年正式辭任總經理一職。但他的離開并未讓公司重回正軌，反而拉開混亂序幕。徐平雖已離開，但其作為股東仍擁有否決權。

2013年1月，公司設立員工持股平臺的議案遭徐平反對；2015年9月，審議自然人魏翔向柯炳粦轉讓14.37%股權的交易，再遭徐平和另一股東蔡春生否決。審議徐平辭去總經理職務的議案，則遭到了蔡春生和創始人之一吳晞敏反對。2019年，聘任柯炳粦兼任總經理、聘任財務總監等議案均遭到徐平反對，最終議案均未通過。

圖源：《問詢函》

根據《問詢函》顯示，2016年至2018年及2020年，公司董事會無法順利召開，最高權力機構陷入長達數年的停滯。自2013年1月到2022年11月，整整九年，優迅股份進入了“無實際控制人”狀態。

圖源：罐頭圖庫

與此同時，雙方的矛盾從董事會蔓延至法庭。據“天眼查”信息顯示，徐平離開后創立其他企業，被優迅股份以侵犯商業秘密為由起訴，該案涉及一項與徐平相關的專利爭議。

具體看，本案所涉的技術秘密名為“測量跨阻放大器的跨阻增益的方法”。屬于集成電路（芯片）設計領域，具體應用于光通信芯片的測試環節。

圖源：《問詢函》

侵害商業秘密糾紛一案于2016年一審判決徐平敗訴，優迅股份勝訴。2018年，徐平申請再審，并提交3份公證書和一份《鑒定意見書》，試圖證明優迅的相關技術早在2001年或2002年就已公開。

但法院認為，這些材料僅能證明2017年5月可在網上查到，不能證明二十年前已公開。此外，《鑒定意見書》也明確優迅股份的電路圖與其他企業飛利浦、美信并不完全相同，不構成“同一技術”。

徐平方面還提出，原判決既說技術是徐平入股的技術，又說是職務成果，自相矛盾。法院解釋：這兩件事根本不沖突，技術是職務成果，和徐某是否用它入股是兩碼事。最終法院駁回了徐平方面的再審申請。

03

“二代”登場

“廈門父子”獲實際控制權

在公司治理陷入僵局的數年間，柯炳粦則開啟了一場漫長的資本運作，逐步收攏表決權。

這一系列運作的核心始于2014年5月。

柯炳粦從股東魏翔處受讓了14.37%的公司股權，并獲得相應表決權的委托行使，這筆交易直至2021年12月才完成工商變更。

這筆交易暗藏玄機：登記在柯炳粦名下的14.37%股權中，有6.58%實則是他為黃晨波、姚英迪等16名自然人代持。通過代持并統一行使表決權，公司對此的解釋是“為提高決策效率，且已獲得實際出資人的授權認可。”

與此同時，柯炳粦之子柯騰隆逐步走向臺前。這位1987年出生的“創二代”2014年5月加入優迅，從董事長助理一路升至常務副總經理、董事，2024年4月起任總經理。

雖然柯騰隆名下不直接持有股份，但他通過擔任芯優迅、芯聚才、優迅管理三個員工持股平臺的執行事務合伙人，間接控制了公司11.63%的表決權，成為了父親最得力的盟友。

圖源：罐頭圖庫

2019年起，股東開始協商解決歷史遺留問題。

先是徐平的股權在一次次轉讓中持續稀釋。2022年1月，他將其名下3.75%股權轉給股東蔡春生；6月，又將4%、6.5%股權分別轉讓給員工持股平臺“優迅管理”及由配偶控制的“萍妮茹投資”；8月，再將所持剩余股權轉讓給多家投資機構，徹底退出直接持股。其中，徐平將4%股權無償贈予“優迅管理”，是為履行其與外部投資方之前達成的協議承諾。

徐平已不再直接持有優迅股份的任何股權。此前，其曾將所持公司6.5%的股權轉讓給配偶控制的萍妮茹投資，現階段僅通過該機構間接行使對應股權的表決權。

2022年11月，公司性質變更為內資公司、最高權力機構轉為股東會。

圖源：罐頭圖庫

隨后在2023年底，上述柯炳粦長達近十年的代持關系也通過新設持股平臺“科迅發展”及對外轉讓得以清理。從2007年徐平與經營層爆發經營理念分歧，到2022年其清空全部股權，優迅股份這場“宮斗”已持續15年。

通過數年的股權運作、代持清理和二代布局，柯氏父子的表決權得以鞏固。如今，柯氏父子憑借合計控制27.13%的表決權被認定為共同實際控制人，終結了公司九年“無主”狀態。

然而控制權風險并未完全消散。公司上市后，柯氏父子的控制股權比例預計將進一步稀釋至20%左右。公司亦在《招股書》中提示了“控制權穩定性風險”。

一家芯片公司的“宮斗”持續15年，終于以大股東離場、父子穩住控制權告終。這場糾紛表明，創業不僅需要技術和情懷，更離不開合理的股權架構。如今，一切塵埃落定后，柯氏父子能否攜優迅股份順利上市呢？

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