本文時代周報 作者：宋逸霆

*ST金泰（300225.SZ）內斗風波再起。

8月21日晚間，*ST金泰公告，公司董事長兼總裁郝大慶申請卸任總裁職務，董事會同意聘任吳純超擔任公司總裁；同時，董事會審議通過了《關于修訂<信息披露事務管理制度>的議案》。

這兩項議案，遭到了*ST金泰董事劉銳明反對，他是公司第一大股東海南大禾企業管理有限公司（下稱“海南大禾”）提名的董事。劉銳明認為，吳純超在信息披露和資金安全的問題上出現了一定程度的失職。而對于修訂公司信披制度，劉銳明認為，董事個人發言，只要是真實、完整、不違反法律規定的就應該如實公告。

*ST金泰證券事務主管胡佳男8月22日向時代周報記者表示：“修改信息披露管理制度主要基于公司目前的情況，屬于公司自治行為。”

今年7月以來，*ST金泰內斗持續升級，海南大禾與創始人吳國政、公司管理層之間的矛盾公開化，此前進行了兩輪董事會爭奪戰。不僅如此，*ST金泰相關貿易資金的真正流向尚未明朗，被指隱身背后操控上市公司的實控人也還未能認定。

*ST金泰將于9月召開臨時股東大會，展開新一輪董事會席位爭奪。

公司公告

董事反對理由表達將受限

時代周報記者梳理發現，本次*ST金泰信披制度的修訂，主要集中在第四章，即董監高的報告、審議和披露的職責上。

*ST金泰8月21日修訂后的《信息披露事務管理制度》中對公司董事在對董事會會議提案發表反對或棄權的表決意向時，董事提交的書面表決意見做出了諸多要求。其中包含了表述應當客觀、專業、準確，不得使用侮辱性、歧視性、煽動性等惡意措辭；不得捏造、散布有關公司、其他董事、高級管理人員或外部無關個人的虛假事實；對監管問詢、立案調查等未完結重大事項，不得作出定性表述或實質性結論等。

公司公告

對于此次信披制度的修訂，*ST金泰董事劉銳明8月22日向時代周報記者表示：“就是針對我來的，不想讓真實的情況公之于眾。這次公告里（對聘吳純超為總裁）的反對理由也是美化版的。”

在劉銳明向記者提供的完整版反對理由中，還包括：“聘用他（吳純超）擔任總裁，是在鼓勵容忍重大治理缺陷、向市場傳遞錯誤信息、是對全體股東全體職工的嚴重不負責任，將公司置于更大的合規與經營風險之中。”

此前，劉銳明還在*ST金泰多次董事會決議中對公司的多項議案投下反對票。

今年7月，*ST金泰2024年年報被“非標”，監管部門也下發問詢函，要求*ST金泰自查與多家貿易商之間大額資金往來是否均涉及非經營性資金占用等問題，說明股權投資深圳怡鈦積科技有限公司（下稱“怡鈦積”）過程中，部分交易環節的真實性及資金占用情況等。

金力泰曾圍繞問詢函回函召開過三次董事會，遭到包括劉銳明在內3名董事提出反對意見。

近日，*ST金泰回復監管函，對于公司與8家供應商大額資金往來是否構成資金占用，*ST金泰認為，除了芮奈貿易（上海）有限公司涉嫌存在非經營性資金占用情況以外，其他供應商該業務未涉及非經營性資金占用。目前情況屬于內控存在缺陷。而關于怡鈦積的投資事宜，*ST金泰認為不構成一攬子交易，亦不涉及非經營性資金占用。

劉銳明在反對理由中稱，公司戰略備庫供應商是受同一主體控制的資金通道，這個現象的產生是由于管理層與公司實際控制人裴劍在幕前、內部高管原董事長羅甸、財務總監隋靜媛等、外部人士許迪、錢程等人勾結，以不干涉采購部之由行侵占公司資金之實。

對此，金力泰在公告中回應稱：“上述理由系其個人觀點和判斷，不代表公司立場。目前，中國證監會對公司的立案調查尚未終結，涉事事項均未有明確結論。

劉銳明8月22日向時代周報記者稱：“希望監管部門和上海公安機關盡快查清真相，讓公司回歸正軌。”

新一輪董事會席位爭奪戰

盡管劉銳明此前多次對*ST金泰董事會的議案投出反對票，但相關議案最終獲通過。海南大禾欲謀求更多董事會席位。

此前，海南大禾兩次與*ST金泰創始人吳國政爭奪董事會席位，但最后海南大禾提名的董事中只有劉銳明當選非獨立董事，而吳國政提名的郝大慶、王子煒、孫策當選非獨立董事。

今年8月，海南大禾提議召開臨時股東大會，提議罷免公司前董事長、現任董事羅甸、獨立董事于緒剛、唐光澤，同時提議選舉劉小龍為公司非獨立董事，徐麗慧、邦荔、徐甲強為公司獨立董事。

這一議案未獲*ST金泰董事會通過。董事會反對的理由為，當前公司正處于關鍵期，頻繁更換董事會成員可能影響公司穩定運營，并認為在短期內召開臨時股東大會沒有必要等。

8月13日，海南大禾提議召開臨時股東大會的議案獲得了*ST金泰監事會的審議通過。公司監事會表示尊重股東的權利，由于公司會計專業人士的獨立董事已提出離職，為了保障公司全體股東的權利，應給予其他股東充足時間尋找合適的獨立董事人選。因此將在9月12日召開2025年第三次臨時股東大會。

8月18日，海南大禾發布關于向金力泰股東公開征集表決權的公告，希望全體股東支持海南大禾提名的劉小龍進入董事會，同時罷免羅甸、于緒剛、唐光澤的董事職務。

海南大禾在公告中表示，羅甸因在任期內被證監會采取行政監管措施、被深交所作出公開譴責處分，未盡勤勉盡責義務導致公司未在法定期限內披露2024年年度報告被證監會立案調查等事項，不適合擔任公司非獨立董事；于緒剛因未盡勤勉義務以及無法確保有足夠的時間和精力有效地履行公司的獨立董事職責，不再適合擔任公司獨立董事；唐光澤也因未盡勤勉義務，不適合擔任公司獨立董事。

目前，吳國政尚未提名非獨立董事和獨立董事人選。對此，胡佳男對時代周報記者稱：“我們尊重每個股東的權利，目前還不清楚吳國政及其他股東是否會提名。”