《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/風(fēng)控

2025年6月，浙江康恩貝制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康恩貝”）發(fā)布關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的公告，而這并非首次對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整行權(quán)價(jià)格。2025年第二季度，康恩貝本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)且完成登記過戶股份數(shù)量合計(jì)為49.24萬股，共募集資金184.44萬元；截至2025年6月末，累計(jì)募集資金5,618.07萬元，該項(xiàng)募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而關(guān)注本次激勵(lì)計(jì)劃即202年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，開始實(shí)施的前兩年，康恩貝的控制權(quán)發(fā)生變更，羅國良等人調(diào)入康恩貝任董事、總裁，且其系本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象之一。彼時(shí)羅國良已達(dá)60歲，其于2024年12月卸任總裁并被返聘為總裁顧問。值得注意的是，激勵(lì)計(jì)劃中退休返聘不影響激勵(lì)。而本次激勵(lì)計(jì)劃，業(yè)績(jī)考核以2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，相較于根據(jù)業(yè)績(jī)考核條件測(cè)算的扣非凈利潤(rùn)，其2024年或不達(dá)標(biāo)。

另一方面，近八年康恩貝銷售費(fèi)用累計(jì)超200億元。而研究發(fā)現(xiàn)，康恩貝一位銷售服務(wù)商背后曾現(xiàn)與康恩貝員工“同名”人員。除此之外，康恩貝一家供應(yīng)商電話聯(lián)系人與康恩貝前員工倪建鋒“同名”。而倪建鋒控制的企業(yè)業(yè)務(wù)或涉及藥品銷售，或處于康恩貝的下游，地址曾多年與康恩貝子公司在同一大樓，而后在2024年年報(bào)更改，其中關(guān)系或待解。

一、總裁羅國良退休前推行激勵(lì)計(jì)劃且7名董事及高管獲授予，2024年扣非凈利潤(rùn)或未“達(dá)標(biāo)”

股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施可以激勵(lì)員工的積極性，其中的業(yè)績(jī)考核合理性比較受監(jiān)管關(guān)注。就2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而言，截至2025年6月末第一個(gè)行權(quán)期累計(jì)行權(quán)且完成過戶登記1,486.71萬股。而此次激勵(lì)發(fā)生在康恩貝控制權(quán)變更的兩年后，變更的同時(shí)，羅國良等人調(diào)入康恩貝任董事、總裁，且其系本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象之一。彼時(shí)，羅國良已經(jīng)60歲，后于2024年退休返聘任總裁顧問。

1.1截至2025年6月末，2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期累計(jì)行權(quán)且完成過戶登記1,486.71萬股

據(jù)康恩貝2025年7月1日收盤后發(fā)布的公告，2025年第二季度，康恩貝2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”），首次授予股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)且完成股份過戶登記的股票數(shù)量合計(jì)為49.24萬股。

截至2025年6月30日，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期累計(jì)行權(quán)且完成過戶登記1,486.71萬股。本次行權(quán)新增股份均為無限售條件流通股。

具體來看本次激勵(lì)計(jì)劃的決策程序。

2022年9月15日，康恩貝董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議分別審議通過了《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及摘要的議案》及其他相關(guān)議案。

2022年11月10日為首次授予日，向符合條件的537名激勵(lì)對(duì)象授予6,247.5萬份股票期權(quán)，首次行權(quán)價(jià)格為4.13元/股，2022年11月28日完成了首次授予登記工作。

而在行權(quán)的過程中，康恩貝本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格多次調(diào)整。

其中，本次激勵(lì)計(jì)劃以2023年10月25日為預(yù)留授予日，向符合條件的103名激勵(lì)對(duì)象授予752.5萬份預(yù)留股票期權(quán)，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由4.13元/股調(diào)整為3.98元/股。

2024年7月，康恩貝董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議，同意本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由3.98元/股調(diào)整為3.78元/股、預(yù)留股票期權(quán)授予的行權(quán)價(jià)格由5.27元/股調(diào)整為5.07元/股。

2024年11月25日康恩貝公告稱，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)采用自主行權(quán)方式，第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為2,233.16萬份，行權(quán)期間為2024年11月28日至2025年11月27日（行權(quán)日須為交易日）。

2025年6月13日，康恩貝發(fā)布關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的公告，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由3.78元/股調(diào)整為3.63元/股、預(yù)留股票期權(quán)授予的行權(quán)價(jià)格由5.07元/股調(diào)整為4.92元/股。

而關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象包括羅國良。

1.2 2020年控制權(quán)變更羅國良被調(diào)入康恩貝擔(dān)任副董事長(zhǎng)及總裁，2022年獲上述股權(quán)激勵(lì)

據(jù)康恩貝2020年年報(bào)，2020年5月28日，康恩貝集團(tuán)與浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“省國貿(mào)集團(tuán)”）全資子公司浙江省中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江中醫(yī)藥集團(tuán)”）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，康恩貝集團(tuán)向浙江中醫(yī)藥集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持有康恩貝的5.33億股股份（占總股本的20%）。

該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2020年7月1日完成過戶登記手續(xù)。過戶完成后，康恩貝的控股股東由康恩貝集團(tuán)變更為浙江中醫(yī)藥集團(tuán)，康恩貝實(shí)際控制人由胡季強(qiáng)變更為浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

變更完成后，截至2025年一季度末，康恩貝集團(tuán)系康恩貝第二大股東，持股比例為9.84%。

控制權(quán)發(fā)生變更的同時(shí)，康恩貝的董事會(huì)亦發(fā)生變更。

需要說明的是，據(jù)康恩貝簽署于2020年7月23日的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)環(huán)節(jié)選舉及聘任高級(jí)管理人員的公告，2020年7月22日，康恩貝董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉，且完成聘任高級(jí)管理人員等議案。

其中，康恩貝第十屆董事會(huì)組成人員包括胡季強(qiáng)（董事長(zhǎng)）、羅國良（副董事長(zhǎng)）、諶明、程興華、汪洋、胡北、楊俊德，以及4名獨(dú)立董事。高級(jí)管理人員包括羅國良、徐春玲、袁振賢、諶明、金祖成。

據(jù)康恩貝簽署于2021年9月30日的關(guān)于副董事長(zhǎng)辭職及選舉副董事長(zhǎng)的公告，康恩貝副董事長(zhǎng)羅國良因工作調(diào)整原因申請(qǐng)辭去副董事長(zhǎng)職務(wù)。辭職后羅國良仍擔(dān)任康恩貝董事、總裁職務(wù)。對(duì)此，董事會(huì)新選舉應(yīng)春曉為第十屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)。

據(jù)浙江英特集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英特集團(tuán)”）2020年年報(bào)，英特集團(tuán)系省國貿(mào)集團(tuán)控制的上市公司，系康恩貝關(guān)聯(lián)方。

2018年1月25日至2020年7月22日，羅國良任英特集團(tuán)董事、總經(jīng)理等。2015年12月16日至2020年7月22日，諶明任英特集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)。此外，應(yīng)春曉曾在英特集團(tuán)、省浙江中醫(yī)藥集團(tuán)擔(dān)任要職。

也就是說，2020年7月之前，羅國良、諶明于省國貿(mào)集團(tuán)控制的英特集團(tuán)處分別任董事兼總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。2020年7月后，兩人被新選舉為康恩貝的董事會(huì)成員及高管。并且，應(yīng)春曉、羅國良、諶明均曾在控股股東省貿(mào)易集團(tuán)及其控制企業(yè)任職。

上述提及，2022年11月28日，康恩貝完成本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)登記工作。首次授予康恩貝股票期權(quán)的登記數(shù)量為6,247.5萬份，登記人數(shù)為537人。

據(jù)康恩貝披露的2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單（授予日），2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括應(yīng)春曉、羅國良、諶明，獲授的股票期權(quán)數(shù)量分別為82萬份、100萬份、70萬份。

也就是說，在羅國良等人“進(jìn)駐”董事會(huì)兩年后，康恩貝即推進(jìn)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并獲授激勵(lì)。

需要說明的是，據(jù)康恩貝披露信息，2024年11月，董事會(huì)確認(rèn)康恩貝2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就。其中董事及高級(jí)管理人員共7人，總裁羅國良、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人諶明、副總裁徐春玲、董事會(huì)秘書金祖成、副總裁沈旗、董事吳律文、職工代表董事王桃芳，本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量分別為40萬份、28萬份、28萬份、28萬份、12萬份、18萬份、10萬份。

此外，2023年12月28日，由于工作調(diào)整原因，應(yīng)春曉向康恩貝董事會(huì)申請(qǐng)辭去聯(lián)席董事長(zhǎng)職務(wù)和董事職務(wù)。2024年11月，由于應(yīng)春曉因個(gè)人原因離職，其不再具備激勵(lì)對(duì)象資格和行權(quán)條件，其已獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)由康恩貝注銷。

不難看出，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的激勵(lì)對(duì)象中，包括7名董事及高管。

1.3 2022年羅國良已60歲兩年后退休返聘，激勵(lì)計(jì)劃中退休返聘不影響激勵(lì)

值得注意的是，據(jù)康恩貝公告，羅國良出生于1962年11月。

2024年12月30日，康恩貝總裁羅國良因到齡退休原因向董事會(huì)申請(qǐng)辭去總裁職務(wù)。退休后，羅國良為康恩貝總裁顧問。

經(jīng)測(cè)算，在2022年9月，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案決議通過時(shí)，羅國良年齡已近60歲。2024年12月，羅國良退休離任總裁并轉(zhuǎn)任總裁顧問，彼時(shí)年齡已達(dá)62歲。

需要指出的是，據(jù)康恩貝2022年9月15日披露的2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)，康恩貝2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容顯示，在該激勵(lì)計(jì)劃有效期限內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象中康恩貝董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員退休但接受康恩貝返聘繼續(xù)在公司任職的，其因該激勵(lì)計(jì)劃獲授之股票期權(quán)仍然按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和程序行權(quán)。

若激勵(lì)對(duì)象因退休（除上述規(guī)定的以外）、不受個(gè)人控制的崗位調(diào)動(dòng)與康恩貝解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的，自情況發(fā)生之日起，其已經(jīng)獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)在6個(gè)月內(nèi)行使完畢，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢，由康恩貝注銷。

不難看出，激勵(lì)對(duì)象因退休離職的其未獲授行權(quán)的期權(quán)應(yīng)作廢，但也指出，董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員退休但接受返聘繼續(xù)在康恩貝任職的其獲授激勵(lì)可以照常行權(quán)。

1.4 業(yè)績(jī)考核以2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，2024年扣非凈利潤(rùn)相較測(cè)算的數(shù)值或不達(dá)標(biāo)

需先指出的是，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在授予日起滿24個(gè)月后，滿足行權(quán)條件的，激勵(lì)對(duì)象可以在未來48個(gè)月按40%、30%、30%的比例分三期行權(quán)。

據(jù)康恩貝2023年年報(bào)，康恩貝2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)包括凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、研發(fā)投入總額占當(dāng)期工業(yè)營(yíng)業(yè)收入的比例、凈利潤(rùn)現(xiàn)金含量。

其中，對(duì)于凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，業(yè)績(jī)考核要求以2021年度為基數(shù)，康恩貝2022年、2023年、2024年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于200%、240%、280%。需要說明的是，前述凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)。

據(jù)康恩貝2024年11月7日披露的關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的公告，2024年11月，董事會(huì)確認(rèn)康恩貝2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就。

其中，以康恩貝2021年度調(diào)整后的凈利潤(rùn)為10,841.52萬元為基數(shù)，康恩貝2022年度實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)（剔除股份支付費(fèi)用影響）48,771.05萬元，增長(zhǎng)率為349.85%，高于該項(xiàng)指標(biāo)同行業(yè)企業(yè)的平均值182.11%。

據(jù)康恩貝年報(bào)，2017-2024年，康恩貝扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)金額分別為6.98億元、7.56億元、-4.4億元、0.16億元、1.58億元、4.83億元、5.54億元、5.16億元。

據(jù)康恩貝2019年及2020年年報(bào)，而2019年，康恩貝扣非凈利潤(rùn)為-4.4億元。2019年7月起，受國家衛(wèi)健委有關(guān)重點(diǎn)監(jiān)控合理用藥藥品目錄出臺(tái)和國家醫(yī)保目錄調(diào)整等政策影響，子公司核心產(chǎn)品丹參川芎嗪注射液的市場(chǎng)銷售量和收入出現(xiàn)較大幅度下滑，導(dǎo)致康恩貝2019年下半年凈利潤(rùn)同比下降57.27%，且上述相關(guān)政策的逐步落地帶來的影響還將持續(xù)深化，預(yù)計(jì)未來丹參川芎嗪注射液產(chǎn)品銷售存在繼續(xù)下降趨勢(shì)。2020年下半年，核心產(chǎn)品丹參川芎嗪注射液銷售收入降至零。

不難看出，2021年前，除了受核心產(chǎn)品影響的2019-2020年，康恩貝2017-2018年的扣非凈利潤(rùn)均超6億元，2021-2024年的扣非凈利潤(rùn)也超4億元。而本次激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核中，以2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022-2024年增長(zhǎng)率分別不低于200%、240%、280%對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)分別約為4.75億元、5.38億元、6.01億元；而同期，康恩貝扣非凈利潤(rùn)分別為4.83億元、5.54億元、5.16億元，其中，2024年或低于測(cè)算值6.01億元。

1.5 羅國良原系關(guān)聯(lián)方英特集團(tuán)總經(jīng)理，2022-2024年康恩貝對(duì)英特集團(tuán)銷售額均超5億元

前述提到，在2020年7月入職康恩貝之前，羅國良、諶明均任職于省國貿(mào)集團(tuán)控制的英特集團(tuán)。

據(jù)康恩貝2021-2025年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告以及關(guān)于預(yù)計(jì)2020年度與省國貿(mào)集團(tuán)下屬子公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告，2018-2024年，康恩貝對(duì)英特集團(tuán)及其子公司的銷售金額分別為3.84億元、3.69億元、3.94億元、4.44億元、6.37億元、5.57億元、6.27億元。

不難看出，2018-2021年，康恩貝對(duì)英特集團(tuán)的銷售金額均約4億元。而2022年，康恩貝對(duì)英特集團(tuán)的銷售金額增至6.37億元，且2024年交易額也超6億元。

綜上所述，2020年7月，康恩貝的控制權(quán)發(fā)生變更。控股股東省貿(mào)易集團(tuán)將其控制企業(yè)的高管羅國良、諶明“調(diào)入”康恩貝新任董事、高管。2022年9月，康恩貝實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其中羅國良、諶明均獲授激勵(lì)。值得注意的是，彼時(shí)羅國良已達(dá)60歲，其于2024年12月卸任總裁并被返聘為總裁顧問。

而激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定條件顯示，若激勵(lì)人員系康恩貝董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員退休但接受返聘繼續(xù)在康恩貝任職的，其因該激勵(lì)計(jì)劃獲授之股票期權(quán)仍然按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和程序行權(quán)。而本次股權(quán)激勵(lì)的公司層面其中一項(xiàng)業(yè)績(jī)考核，系以2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)設(shè)業(yè)績(jī)考核，2022-2024年增長(zhǎng)率分別不低于200%、240%、280%，經(jīng)測(cè)算對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)分別約為4.75億元、5.38億元、6.01億元，實(shí)際上同期康恩貝的扣非凈利潤(rùn)分別為4.83億元、5.54億元、5.16億元，對(duì)比之下，康恩貝2024年扣非凈利潤(rùn)或不“達(dá)標(biāo)”。

二、八年銷售費(fèi)用“燒掉”超200億元，銷售服務(wù)商背后曾現(xiàn)與康恩貝員工“同名”人員

瓜田不納履。近八年來，康恩貝的銷售費(fèi)用超200億元。而回溯歷史，康恩貝一家供應(yīng)商的電話聯(lián)系人與康恩貝子公司員工同名。

2.1 康恩貝身處制藥行業(yè)，2017-2024年銷售費(fèi)用累計(jì)超200億元

據(jù)康恩貝2024年年度報(bào)告，康恩貝屬制藥行業(yè)，其主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為藥品、大健康產(chǎn)品和重要產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；其主要銷售模式分為處方藥銷售模式、非處方藥（OTC）銷售模式、新零售銷售模式、原料藥銷售模式四類。

其中，處方藥銷售模式主要針對(duì)各類醫(yī)療機(jī)構(gòu)客戶，以自營(yíng)或代理等銷售模式，通過專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣，協(xié)助實(shí)現(xiàn)對(duì)公立等級(jí)醫(yī)院、基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)、民營(yíng)醫(yī)院等各類醫(yī)療終端的銷售。

據(jù)康恩貝年報(bào)，2017-2024年，康恩貝的銷售費(fèi)用金額分別為22.84億元、34.98億元、33.6億元、24.69億元、24.24億元、20.62億元、22.87億元、19.16億元、5.54億元。

經(jīng)測(cè)算，2017-2023年，康恩貝的銷售費(fèi)用累計(jì)達(dá)202.97億元。

2.2 曾因銷售費(fèi)用高企被問詢，年學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用曾高達(dá)超7.8億元

據(jù)康恩貝2020年度第一期超短期融資券(疫情防控債)募集說明書（以下簡(jiǎn)稱“2020年募集說明書”），2019年6月19日，康恩貝公告了關(guān)于上海證券交易所對(duì)其2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函的回復(fù)。

其中，2018年康恩貝實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入67.87億元，同比增長(zhǎng)28.2%；同期銷售費(fèi)用為34.22億元，同比增長(zhǎng)49.84%，占營(yíng)業(yè)收入的比例為50.42%，高于行業(yè)平均水平。因此，監(jiān)管層要求康恩貝補(bǔ)充披露各項(xiàng)銷售費(fèi)用支付的前五名對(duì)象及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、對(duì)應(yīng)的交易金額等內(nèi)容。

對(duì)此，康恩貝回復(fù)，2018年，康恩貝市場(chǎng)費(fèi)為18.29億元，主要為學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及市場(chǎng)調(diào)研費(fèi)。2018年，康恩貝開展學(xué)術(shù)推廣、科室會(huì)等活動(dòng)共計(jì)約28萬余場(chǎng)，覆蓋與會(huì)人員約110余萬人次，發(fā)生學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用約7.89億元。

其中，2018年，康恩貝市場(chǎng)費(fèi)用中支付的第一名、第二名、第五名分別為洛陽英安醫(yī)藥市場(chǎng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“洛陽英安”）、洛陽光惠醫(yī)藥市場(chǎng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“洛陽光惠”）、洛陽洛誠至盛醫(yī)藥市場(chǎng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“洛陽洛誠”），康恩貝于2018年與其的交易金額分別為8,970.49萬元、8,959.34萬元、5,241.95萬元，且無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上述三家企業(yè)均系接受康恩貝委托，為康恩貝產(chǎn)品提供學(xué)術(shù)推廣服務(wù)和市場(chǎng)調(diào)研工作。

2018年，洛陽英安共開展學(xué)術(shù)品牌推廣及科室會(huì)等1.1萬余場(chǎng)，參加人數(shù)3.3萬余人次；洛陽光惠共開展學(xué)術(shù)品牌推廣及科室會(huì)等1.4萬余場(chǎng)，參加人數(shù)5.7萬余人次；洛陽洛誠共開展學(xué)術(shù)品牌推廣及科室會(huì)等8,000余場(chǎng)，參加人數(shù)2.8萬余人次

2.3 多家銷售服務(wù)商扎堆成立問詢后注銷，一家服務(wù)商電話聯(lián)系人與康恩貝員工同名

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，洛陽英安、洛陽光惠、洛陽洛誠在2017年4-8月成立。其中，洛陽英安、洛陽洛誠分別于2019年11月、2020年1月注銷，洛陽光惠于2024年6月5日注銷。上述三家企業(yè)的注冊(cè)地址均為洛陽市宜陽縣香鹿山鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)洛陽中基華夏醫(yī)藥服務(wù)產(chǎn)業(yè)園。

據(jù)2020年募集說明書，康恩貝稱，洛陽英安、洛陽光惠、洛陽洛誠系子公司貴州拜特制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州拜特”）丹參川芎嗪注射液產(chǎn)品原有經(jīng)營(yíng)模式下的代理商，其均為“兩票制”實(shí)行后設(shè)立的，且均在專門的醫(yī)藥服務(wù)園區(qū)注冊(cè)開展經(jīng)營(yíng)。

關(guān)于一些銷售服務(wù)商注銷的情況，主要是貴州拜特的丹參川芎嗪注射液受政策影響致銷售出現(xiàn)明顯下降且未來市場(chǎng)前景不明，且貴州拜特調(diào)整業(yè)務(wù)模式后與相關(guān)企業(yè)未來將不再繼續(xù)合作，故相關(guān)商務(wù)服務(wù)提供商采取注銷或轉(zhuǎn)讓股權(quán)等基于自身判斷應(yīng)對(duì)市場(chǎng)業(yè)務(wù)變化的自主行為。

值得注意的是，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，2017-2018年，洛陽英安的聯(lián)系電話均為13*******71。

據(jù)支付寶平臺(tái)信息，截至查詢?nèi)?025年7月11日，電話13*******71所屬賬號(hào)的用戶名為“曉燕”，其實(shí)名認(rèn)證信息為“劉*燕”。

據(jù)康恩貝2018年、2022年各年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單，康恩貝分別于2018年、2022年進(jìn)行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，兩次股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象均包括“劉曉燕”，職務(wù)分別為“子公司中層管理人員及核心骨干人員”、“下屬子公司其他管理人員、核心骨干”。

也就是說，2018年，康恩貝的學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用超7億元，其中市場(chǎng)費(fèi)用支付前五名對(duì)象洛陽英安、洛陽光惠、洛陽洛誠均于2017年成立，為子公司貴州拜特提供學(xué)術(shù)推廣服務(wù)。在貴州拜特的業(yè)務(wù)模式出現(xiàn)重大變化后，上述企業(yè)又均在2019年后紛紛注銷。

值得注意的是，康恩貝聲稱其與上述企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，洛陽英安2018年的企業(yè)聯(lián)系電話指向“劉曉燕”。有趣的是，康恩貝在2018年、2022年進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象均包括“劉曉燕”，其職務(wù)為康恩貝子公司核心骨干。

三、將向供應(yīng)商的應(yīng)付貨款計(jì)入其他應(yīng)付款，該供應(yīng)商實(shí)控人與康恩貝子公司員工現(xiàn)“同名”異象

李下不整冠。研究發(fā)現(xiàn)，康恩貝將其對(duì)供應(yīng)商的性質(zhì)為貨款的款項(xiàng)計(jì)入其他應(yīng)付款的另一面，該供應(yīng)商實(shí)控人與康恩貝前員工“同名”。

3.1 愛惠麗商務(wù)曾兩度現(xiàn)身為前五其他應(yīng)付款單位，款項(xiàng)性質(zhì)曾標(biāo)示為“貨款”

據(jù)康恩貝2020年第一期募集說明書，2020年末以及2021年6月末，嘉興愛惠麗商務(wù)服務(wù)經(jīng)營(yíng)部（以下簡(jiǎn)稱“愛惠麗商務(wù)”）分別系康恩貝的第五名、第四名其他應(yīng)付款供應(yīng)商，金額分別為179.05萬元、139.26萬元，款項(xiàng)性質(zhì)分別為貨款、費(fèi)用款。

據(jù)上海市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)發(fā)布的信息，若企業(yè)會(huì)計(jì)人員出現(xiàn)將貨款、勞務(wù)款往來誤記其他應(yīng)收、其他應(yīng)付的情況，屬于核算錯(cuò)誤。

在此背景下，康恩貝將其應(yīng)付愛惠麗商務(wù)的貨款計(jì)入其他應(yīng)付款。

3.2 愛惠麗商務(wù)獨(dú)資股東為潘柏根，電話聯(lián)系人倪建鋒與康恩貝子公司原管理人員“同名”

問題仍在繼續(xù)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，愛惠麗商務(wù)成立于2017年12月25日。成立起至查詢?nèi)掌?025年7月11日，愛惠麗服務(wù)的投資人均為潘柏根，持股比例為100%。注冊(cè)地址為浙江省嘉興市嘉善縣羅星街道陽光東路181號(hào)嘉善善商大廈A幢16層中基華夏醫(yī)藥服務(wù)產(chǎn)業(yè)園1工區(qū)035工位。

2018年，愛惠麗商務(wù)的企業(yè)聯(lián)系電話為13*******33。

據(jù)支付寶平臺(tái)公開信息，截至查詢?nèi)詹樵內(nèi)掌?025年7月11日，電話13*******33對(duì)應(yīng)賬號(hào)的用戶名為“建鋒”，實(shí)名認(rèn)證信息為“倪*鋒”。

據(jù)康恩貝2018年股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象名單，康恩貝于2018年進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括“倪建鋒”，職務(wù)為“子公司高層管理人員”。

換言之，供應(yīng)商愛惠麗商務(wù)的企業(yè)聯(lián)系電話指向“倪建鋒”，而“倪建鋒”曾被披露為康恩貝子公司管理人員。

3.3 倪建鋒名下還持股康高萊，潘柏根、康恩貝子公司金華益康曾參股康高萊

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浙江康高萊醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康高萊”）成立于2019年5月27日。變更信息顯示，金華市益康醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金華益康”）、倪建鋒、丁勇系康高萊的創(chuàng)始股東。

歷經(jīng)1次股權(quán)變更后，2020年4月1日，康高萊的股東由金華益康、倪建鋒、鄭建新變更為倪建鋒、鄭建新、潘柏根，持股比例分別為86%、10%、4%。

2023年9月25日，潘柏根退出持股康高萊。康高萊股東變更為倪建鋒、鄭建新，持股比例分別為90%、10%。2024年8月29日，康高萊股東變更為倪建鋒、胡正義；2025年7月4日，康高萊股東變更為倪建鋒、徐延珠。

不難發(fā)現(xiàn)，愛惠麗商務(wù)的股東潘柏根、電話聯(lián)系人倪建鋒，與金華益康原合作伙伴潘柏根、現(xiàn)合作伙伴倪建鋒同名，或?yàn)橥蝗恕Q言之，2019年5月，康恩貝子公司金華益康曾與倪建鋒投資康高萊。2020年4月，金華益康不再持股康高萊。而后，潘柏根現(xiàn)身為康高萊股東，后又于2023年退股。

3.4 康高萊業(yè)務(wù)涉及藥品銷售或處康恩貝的下游，其地址曾多年與金華益康在同一大樓而后變更

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021-2023年，康高萊的通信地址均為浙江省金華市蘭溪市上華街道沈村康恩貝大道1號(hào)內(nèi)9號(hào)樓4樓。2024年，康高萊的通信地址為浙江省金華市金磐開發(fā)區(qū)花臺(tái)路633號(hào)1號(hào)樓三樓301-309。

需要說明的是，金華益康成立于2009年2月11日。成立起至查詢?nèi)掌?025年7月11日，金華益康均為康恩貝的全資子公司。截至查詢?nèi)掌?025年7月11日，金華益康的住所為浙江省蘭溪經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（上華街道康恩貝大道1號(hào)內(nèi)9號(hào)樓）。

即金華益康退股后，2021-2023年，康高萊與金華益康的企業(yè)通信地址均位于賞花街道康恩貝大道1號(hào)樓內(nèi)9號(hào)樓。而后，2024年，康高萊的通信地址發(fā)生變更。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)掌?025年7月11日，康高萊的經(jīng)營(yíng)范圍包括藥品批發(fā)。

公開信息顯示，2022年8月，康高萊發(fā)布關(guān)于醫(yī)藥銷售代表的招聘信息。該崗位職責(zé)包括保持與診所藥店、醫(yī)生以及經(jīng)銷商的聯(lián)系，跟蹤其需求和訂單，以捕捉商業(yè)機(jī)會(huì)；根據(jù)需要拜訪醫(yī)護(hù)人員，向客戶推廣產(chǎn)品等。

綜合而言，2020年末以及2021年6月末，愛惠麗商務(wù)均系康恩貝的其他應(yīng)付款前五名供應(yīng)商。其中，2020年末，康恩貝對(duì)愛惠麗商務(wù)的其他應(yīng)付款金額為179.05萬元，款項(xiàng)性質(zhì)為貨款。合作背后，愛惠麗商務(wù)成立至今的股東均為潘柏根。研究發(fā)現(xiàn)，愛惠麗商務(wù)2018年企業(yè)聯(lián)系電話認(rèn)證信息指向“倪建鋒”。而康恩貝2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中也存在名為“倪建鋒”的人員，其職務(wù)為子公司高層管理人員。

問題仍未結(jié)束。2019年，康恩貝子公司金華益康與倪建鋒等人合資設(shè)立康高萊，后于2020年4月退股。2021-2023年，康高萊曾與金華益康的住所位于同一棟大樓，均為上華街道康恩貝大道1號(hào)內(nèi)9號(hào)樓。而康高萊業(yè)務(wù)或涉及醫(yī)藥銷售，或處于康恩貝下游。

四、結(jié)語

上市以來，康恩貝最近一次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃系2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其中，截至2025年6月末，2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期累計(jì)行權(quán)且完成過戶登記1,486.71萬股。關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)施兩年前，即2020年控制權(quán)變更羅國良被調(diào)入康恩貝擔(dān)任副董事長(zhǎng)及總裁，2022年獲上述股權(quán)激勵(lì)，且獲得授予的對(duì)象包括羅國良在內(nèi)共7名董事及高管。實(shí)際上，2022羅國良已60歲，本次激勵(lì)計(jì)劃中退休返聘不影響激勵(lì)。蹊蹺的是，激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)中，以2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，經(jīng)測(cè)算的2024年扣非凈利潤(rùn)為6.01億元，而2024年其扣非凈利潤(rùn)為5.16億元或不“達(dá)標(biāo)”。

除此之外，康恩貝身處制藥行業(yè)多年來，近八年銷售費(fèi)用累計(jì)超200億元。其中，2018年，康恩貝用于學(xué)術(shù)推廣的費(fèi)用超7億元，同年的銷售服務(wù)商洛陽英安2018年的企業(yè)聯(lián)系電話指向“劉曉燕”。而湊巧的是，康恩貝子公司核心骨干亦名為“劉曉燕”。而關(guān)于同名的異象尚未結(jié)束。其中，愛惠麗商務(wù)曾兩度現(xiàn)身為前五其他應(yīng)付款單位，獨(dú)資股東為潘柏根，電話聯(lián)系人倪建鋒與康恩貝子公司原管理人員“同名”，且康高萊作為藥品銷售公司或處康恩貝的下游，其地址曾多年與金華益康在同一大樓而后變更，同樣值得關(guān)注。