超1000家上市公司的第二類限制性股票減持或對市場將造成重大影響，建議盡快完善相關制度。

本刊特約 劉紀鵬/文

一年前，有朋友問我，“您關注第二類限制性股票嗎？為什么其股價普遍漲得不錯？”我當時的回答是“我不了解”。

那么，什么是第二類限制性股票？為什么A股市場未采用國際通用的股票期權激勵？而創造出了第二類限制性股票？它對股市的影響何在？

帶著這些問題，我開始了對第二類限制性股票的研究……

第二類限制性股票需要改進

當前，A股市場的激勵機制主要有三種：第一類、第二類限制性股票和期權。這是中國證監會、上交所和深交所在2019年之后完善上市公司股權激勵制度后的三種模式。

上述三類激勵對象為上市公司董事、高管、核心技術人員和業務人員，獨立董事除外；激勵價格上，第一類、第二類限制性股票，激勵人員可以打五折購買，而股票期權則沒有。

從購買者出資時間上看，第一類限制性股票在公告日也就是授予日就要以五折價格買入；第二類限制性股票則在公告日不需要出資，而是在公告日后12個月后的歸屬日再出資按五折優惠價買入，歸屬日也是中登公司給激勵對象登記之日，歸屬日后一周左右即可售出，而股票期權是在12個月之后才行權，就是激勵人員開始掏錢買股票，如股票下跌，激勵人員可以不買，這是一個單項選擇權。

從第二類限制性股票發行上市的總量看，由于兩次發行第二次股票的間隔沒有限制，有時一年可以發兩次，每次有效期是3-5年，發行總量不能超過總股本的10%，不過滬深交易所在執行中是按照不超過股本的20%執行的。例如雪榕生物就達到了16.26%。

在限售期安排上，第一類限制性股票在出資后不少于12個月可分批賣出，第二類限制性股票在公告后12個月后出資，歸屬后按1-3年分2-3次分批賣出；而股票期權行權即可賣出，從減持限制看，只有高管仍遵守每年減持不超過所授股票25%的規定。

在股權激勵監督上，兩交易所都要求相關上市公司監事會出具意見。按照新《公司法》及證監會的相關規定，上市公司應在2026年1月1日前取消監事會并在董事會設置審計委員會，由審委會行使監事會的職權。

從特點看，期權是在現價基礎上往上漲才能獲得增值收入，但第一、二類限制性股票是打折買入，相關股票跌幅只要不超過五折，受激勵人員就可以賺錢，激勵的初衷大打折扣。

2019年之后，科創板和創業板一共有1151家公司實施了股票激勵，股權激勵計劃實行了1776個，部分公司實施了2次或3次，第一、二類限制性股票激勵和股權期權分別占比88%、11%和1%。第二類限制性股票成了A股市場股權激勵的主流。

從海外資本市場發展看，期權激勵是通行做法，產生于上世紀50年的硅谷，對調動高管積極性發揮了重要作用，而第一、二次限制性股票激勵是A股市場特有的模式。

再看第二類限制性股票激勵收益模型，公告日前1天、20天、30天和120天的較高者的50%折扣，12個月后的歸屬日，授予對象可以按照授予價例如5元獲得股票，假設公告日前是每股10元，如果歸屬日股票漲到了20元，就可以按照20元這一價格賣出，激勵人員可以獲得兩類收益：一是5元的折價收益，二是10元的資本利得收益。

此前，A股市場很長時間傾向于融資端，損害了部分投資人的利益，其中就包括上市公司公司通過IPO超募的錢回購股票，再以五折價格授予激勵對象。為貫徹黨中央“活躍資本市場”的部署，投資端改革已經成為當前資本市場改革發展的重中之重，這就要求要堅持“以投資者為本”理念，進一步健全完善資本市場基礎制度，加強維護市場秩序和保護投資者特別是廣大中小投資者的合法權益，建議盡快完善或修訂關于第二類限制性股票的相關制度。

九家樣本案例

為了說明改進的必要性，我選擇了9家樣本公司做說明，其中5家是創業板公司，4家是科創板公司。

第一家為昆侖萬維，公司從事互聯網和相關服務，本次激勵規模為6757萬股，占股本總額的5.5%，授予對象給了714人，授予價格是公告日前20個交易日均價37.57元/股的50%。即18.79元/股，4月3日股價是34.04元/股。這采用定增模式，考核指標為營業收入增長。

第二家為華燦光電，授予規模為5683萬股，占比3.52%，授予價格為2.69元/股，公告日價格為5.38元/股，授予價格為公告日前一個交易日股價的50%，4月3日的股價為7.09元/股，采用定增方式，考核指標為很低的營業收入增長率。

第三家是漢得信息，公司從事的行業是軟件和信息服務，授予4198萬股，占總股本之比為4.26%，授予對象是268人，授予價格3.38元/股是公告前60個交易日均價的50%。4月3日的股價是18.41元/股，方式是定增，考核指標是營業收入和凈利潤。

第四家是深信服，也從事軟件和信息服務業，授予3500萬股，占總股本之比為8.3%，授予對象4215人，32.09元/股的授予價是公告日前一天股價的50%，4月3日收盤價為101.76元/股，采用回購和定增的方式，考核指標是歸母凈利潤，2027年較2024年0.77億元凈利潤的增長三年不低于150%，2028年不低于200%。

第五家是和順電氣，從事的是電氣機械和器材制造業，授予1500萬股，人數為27人，其中高管6人分別在40萬-250萬股之間，價格為3.81元/股，是公告日前20個交易日的50%，4月3日收盤價為8.66元/股，方式為定增，考核指標為營業收入。

第六家為天智航-U，為科創板企業，屬于專用設備制造業，授予2234萬股，占總股本比為4.97%，74人參與，其中高管7人分獲20萬-220萬股不等，授予價4.53元/股為公告日前1個交易日的50%，4月3日收盤價為12.71元/股，方式為定增，考核只有營業收入。

第七家為三一重能，從事的行業為電氣機械與制造業，授予2175萬股，占比為1.77%，共計95人，其中高管5人獲30萬-60萬股不等，授予價格16.45元/股，為公告日前20個交易日股票均價的50%，4月3日定增價為26.13元/股，為定增+回購，考核指標為營收和歸母凈利潤二選一。

第八家是杰華特，從事軟件與信息服務業，授予規模為1847萬股，占比為4.13%，人數為676人，其中高管1人，授予價格7.89元/股為公告日1個交易日均價的50.35%，4月3日股價為29元，方式為定增，考核指標為營業收入。

第九家是思特威，屬于軟件和信息技術服務業，授予815萬股，占比為2.04%，授予對象為275人，授予價27.17元/股為公告日前120個交易日均價的50%，4月3日股價為94.7元/股，方式是定增，考核目標是凈利潤，考核指標2024年凈利潤大于2億元，2025年凈利潤大于4億元，此外對新w業務出貨量也有相關規定。

綜上所述，第二類限制性股票存在向融資端、上市公司高管及業務技術人員傾斜的傾向，這些人購買的五折股票與投資者在市場上全價買的股票同樣流通。

如果一家對市場沖擊不明顯，現在已有近1200家實施了這類激勵，其減持對市場的沖擊不容忽視。從保護投資人利益、從融資市向投資和融資并重的角度看，股權激勵應轉向國際主流的期權激勵模式。

（本文摘自劉紀鵬教授的視頻《應盡快叫停第二類限制性股票》（上、下），已經本人同意，文章僅代表作者個人觀點，不代表本刊立場；文中個股僅為舉例分析，不作買賣推薦。）

本文刊于04月19日出版的《證券市場周刊》