本文時代周報 作者：管越

董事會“超期服役”，二股東提名候選人卻遭拒，近期，同濟科技董事會換屆陷入了僵局。

2025年6月29日，同濟科技第十屆董事會、監事會任期屆滿。五個多月過去了，公司董事會換屆事項仍未進行。就在12月上旬，同濟科技目前第二大股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（下稱“量鼎實業”）提交了董事會換屆臨時提案，主張第十屆董事會、監事會已超期服役近半年，需以累積投票制和差額選舉方式產生新一屆董事及獨立董事。

然而，同濟科技董事會以“未提交完整候選人資料”“不利于轉型期運營連續性”等為由，不將該提案提交股東大會審議。

“我司對此決定持明確異議。”近日，量鼎實業方面在書面回復時代周報記者采訪時表示，臨時提案的提交程序與內容，完全符合《公司法》及《公司章程》中關于股東提案權的各項形式與程序要求。

同濟科技方面則在回復記者采訪提綱時表示：“公司一直在積極推進董事會換屆工作，上海同楊與量鼎合伙作為5%以上‘關鍵少數’，公司多次與雙方協商董事會換屆事項，但目前股東尚未就換屆事項取得一致。”

時代周報記者注意到，上海同楊實業有限公司（下稱“上海同楊”）為同濟科技控股股東，其與量鼎實業之間的博弈已持續四年。博弈背后，則是量鼎實業持續多年對董事會更多席位的謀求。

“我們旨在通過推動董事會盡快順利完成換屆，更深入地參與公司治理，為引入創新業務模式與轉型方案掃清障礙、奠定治理基礎，從而切實促進上市公司啟動并實現深刻的戰略轉型。”量鼎實業方面在回復中如是表示。

大股東與量鼎實業未能就換屆事項取得一致，是否與量鼎實業欲推動的“戰略轉型”有關？時代周報記者近期亦嘗試聯系上海同楊，但并未從公開渠道找到其官網、公開郵箱，致電其財報披露電話，除得到“前臺”答復外，仍無法聯系到上海同楊相關部門進行回應。

兩方“打擂臺”長達四年

上海同楊與量鼎實業圍繞董事會席位的爭奪，并非一朝一夕的沖突，而是兩方長達四年的持續博弈。

2021年2月，量鼎實業的兄弟公司量鼎實業控股（上海）有限公司（下稱“量鼎控股”）大筆買入同濟科技股票，躋身第二大股東；2022年11月，量鼎控股將所持同濟科技股份協議轉讓給量鼎實業，量鼎實業隨后成為第二大股東，持股比例超13%。

在成為上市公司股東后，量鼎控股即開始尋求參與公司治理。

2021年6月，量鼎控股提議增補董事，遭同濟科技控股股東上海同楊反對未獲通過。量鼎控股則“反手”否決了《關于2021年度日常性關聯交易預計的議案》。

一年后的2022年6月，量鼎控股再次向股東大會提交臨時提案，提請選舉三位非獨立董事和一位獨立董事，未獲通過；隨后，量鼎控股否決了董事會提交的部分議案，雙方陷入僵局。

2023年5月，雙方矛盾再度升級。量鼎實業一次性向董事會提交16項提案，包括罷免公司現任董事會成員和提名新人選，被同濟科技董事會決議不提交股東大會；次月，量鼎實業宣布擬自行召集臨時股東大會，重新就16項提案征集投票權，引發監管關注。

到了2024年8月，在多方協調下，量鼎實業提名的兩名非獨立董事成功進入董事會，雙方關系暫時緩和。

不過，平靜并未持續太久。

2025年6月29日，同濟科技第十屆董事會、監事會任期屆滿，換屆事宜卻遲遲未推進。

2025年12月8日，量鼎實業向同濟科技董事會提交臨時提案，提出選舉徐權、章海峰等9名候選人（含2名現任董事）組成新一屆董事會及監事會，并在提案中強調，上市公司董事會、監事會“超期服役”已近半年，“不利于公司治理”。

但僅兩天后，同濟科技便發布公告拒絕將該提案提交股東大會，給出三大核心理由：一是量鼎實業此前未提交候選人資料導致正常換屆延期，而今12月19日即召開股東大會，董事會無法在限定時間內完成任職資格審核；二是提案在公司股東結構未發生變化的情況下，謀求對經營管理的根本性變更，是“影響公司治理結構正常運作的惡意行為”；三是提案不符合關于職工董事的相關規定。

董事會換屆陷入僵局

針對同濟科技董事會拒絕將提案提交股東大會審議，量鼎實業方面在回復時代周報記者時則強調“對此決定持明確異議”。

量鼎實業方面表示，臨時提案的提交程序與內容完全符合《公司法》及《公司章程》要求。在量鼎實業看來，董事會對股東提案的職責邊界在于“形式審核”，而上市公司公告所述理由實質上是“對提案人選及換屆時機等核心內容進行了預判與實質性否決，已超越了形式審查的法定權限，構成了對提案內容的‘實質審查’”，量鼎實業認為其“涉嫌不當限制股東所享有的法定提案權利”。

此外，量鼎實業方面還稱，股東大會作為公司最高權力機構，董事會換屆等重大治理事項的最終決定權應歸屬于全體股東。將符合形式要件的提案提交股東大會審議，既是對股東基本權利的必要尊重，也是公司治理規范化的內在要求。

“回溯資本市場實踐，即便董事會不同意提交臨時議案，其理由通常也集中于文件提交不全等程序性瑕疵，罕有對議案實質內容進行判斷并據此否決的先例。本次董事會的決定，實則開啟了一個不良的先例，其潛在后果是架空法律法規賦予股東的臨時提案權，對資本市場的法治化進程可能產生深遠的負面影響。基于以上，我司保留依法采取相應救濟措施的權利。”

關于“審查邊界”，上海明倫律師事務所律師王智斌接受時代周報記者采訪時表示，根據《公司法》規定，董事會無權對提案內容進行商業合理性或是否符合公司最佳利益的判斷。以未提交完整候選人資料、損害公司利益等理由拒絕提交，已超出法定權限，構成對股東提案權的不當限制。若量鼎實業提案在格式、持股比例、持股期限等方面符合要求，董事會應履行提交義務。

不過，盡管量鼎實業提案被否，但同濟科技董事會“超期服役”問題仍需解決。

針對董事會換屆延期的原因，同濟科技方面在采訪答復中表示，“上市公司換屆流程可以拆分為提名、資格核查、審議、公告等環節，是一項系統性的工作，其中涉及許多注意事項和細節。為促進公司治理的進一步完善，公司一直在積極推進董事會換屆工作，上海同楊與量鼎合伙作為5%以上‘關鍵少數’，公司多次與雙方協商董事會換屆事項，但目前股東尚未就換屆事項取得一致。”

并購達人創始人魯宏告訴時代周報記者，依據《公司法》第70條、《上市公司章程指引》第96條，董事每屆任期不得超3年，屆滿未及時改選，原董事應繼續履職。但若長期不啟動換屆或拖延，可能被認定為濫用控制權、損害股東權利，也可能被監管責令整改。

轉型存在分歧？

關于臨時提案的初衷和目的，量鼎實業方面在書面答復時代周報記者時表示，他們“清醒地認識到”，如果上市公司“仍固守于房地產及其關聯業務，缺乏實質性戰略轉型的決心，其未來三至五年的發展路徑與前景將是清晰可見且不容樂觀的”。

天眼查顯示，同濟科技成立于1993年6月，位于上海市，1994年3月在上交所主板上市，是一家城鄉建設與發展領域價值提升綜合服務企業，主營業務包括決策咨詢、項目管理、建設施工、運營維護、投融資和數值賦能。

當前，上市公司是否需要轉型？同濟科技方面在采訪答復中表示，“公司所深耕的城鄉建設服務行業，本質是工程科學與前沿技術在廣闊實體經濟場景中的實踐應用，絕非所謂‘夕陽產業’。”

同濟科技方面認為，當前，國家“十五五”規劃明確強調“優化提升傳統產業”與“因地制宜發展新質生產力”。“這恰恰印證了公司發展路徑的前瞻性與正確性，我們的戰略是在堅守核心能力、保障經營連續性的基礎上，以持續創新驅動產業升級。”

時代周報記者注意到，近三年，同濟科技累計新增專利、軟著等知識產權超170項。

同濟科技還稱，“公司積極探索城鄉建設領域科技含量高的新興業務，持續推動數字化、綠色化業務創新發展；持續鞏固BIM咨詢及數字化服務業務，積極拓展ESG咨詢服務領域，自研“碳96-智慧碳管理平臺”，助力客戶實現碳數據的有效管理與決策。”

“單純維持現狀的‘穩定’實則蘊藏著最大的不確定性與風險。若上市公司繼續進行缺乏實質的‘口號式’轉型，抑或是采取消極被動的‘側臥式’躺平，都將無法打開發展新局面，也終將難以支撐公司的長期價值與市值表現。”量鼎實業方面如是表示。

從財報數據來看，同濟科技近兩年業績較為穩定。根據Wind數據，同濟科技2020年至2025年前三季度分別實現營收63.03億元、61.32億元、39.43億元、56.73億元、41.73億元、23.12億元，歸母凈利潤分別為5.96億元、5.77億元、3.52億元、3.81億元、4.06億元、1.65億元。

不足半月股價已跌逾20%

股東“內斗”，股民“受傷”。

同濟科技12月10日晚披露否決二股東臨時提案的公告。披露后第二日，即12月11日，公司股價跌停。截至12月24日收盤，同濟科技股價自12月11日以來已下跌24.55%。

王智斌向時代周報記者表示，股價波動反映市場對治理不穩的擔憂，各方應在法律框架內解決爭議，避免將管理權之爭升級為權利對抗，最終損害全體股東利益。

量鼎實業在采訪答復中表示：“作為廣大中小投資者的代表，我司將繼續積極、堅定地行使法律賦予股東的各項權利，貫徹‘積極股東主義’的行動理念，努力團結廣大中小股東，共同推動上市公司探索并打造真正的第二增長曲線，促進其業務轉型與戰略布局，使其精準契合國家‘十五五’規劃方向、國家重大發展戰略以及上海市重點發展的新質生產力賽道，為公司和全體股東創造可持續的未來價值。”