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昔日“地產(chǎn)航母”華夏幸福開啟預(yù)重整，卻遭到董事公開炮轟。

11月20日，華夏幸福（600340.SH）股價大跌9.01%至3.13元/股，總市值跌至123億元。此前一日，華夏幸福董事的一封聲明，讓公司成為市場關(guān)注的焦點。

華夏幸福董事王葳發(fā)布登報聲明稱，對公司預(yù)重整相關(guān)公告的發(fā)布“完全不知情”，且該公告“嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序”。王葳表示，本人不認(rèn)可該公告的發(fā)布程序以及相關(guān)表述，并已就上述情況向監(jiān)管部門投訴。

今年58歲的王葳是華夏幸福第一大股東平安的代表，目前擔(dān)任平安人壽投資管理團(tuán)隊風(fēng)險專家，2023年時獲任華夏幸福董事。

王葳此次聲明針對的是華夏幸福上周末發(fā)布的一篇公告。公告顯示，華夏幸福欠付債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司（下稱“龍成建設(shè)”）工程款余額417.16萬元，該公司反復(fù)催告之下，華夏幸福也未能清償債務(wù)。

龍成建設(shè)因此向廊坊中院申請對華夏幸福進(jìn)行重整，同時申請啟動預(yù)重整程序。對于預(yù)重整，華夏幸福表示無異議，廊坊中院最終決定對華夏幸福進(jìn)行預(yù)重整。

但在王葳看來，華夏幸福此次同意預(yù)重整，違反了董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序，這一事項并未經(jīng)董事會審議，也未經(jīng)股東會表決。華夏幸福公司章程顯示，公司重大事項應(yīng)當(dāng)由董事會集體決策。

值得注意的是，對于曾經(jīng)的“千億房企”華夏幸福而言，雖然目前公司處于“暴雷”狀態(tài)，但截至9月底，公司貨幣資金還有24億元，遠(yuǎn)高于對龍成建設(shè)400余萬元的欠款。加之此前華夏幸福一直在推進(jìn)債務(wù)重組，2192億元的金融債務(wù)中，目前已有近九成實現(xiàn)重組。在此背景下，華夏幸福為何要同意進(jìn)行預(yù)重整，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

據(jù)財新報道，華夏幸福此前的債務(wù)重組已經(jīng)淪為“空頭支票”，原承諾2023年年底向債權(quán)人兌付約30%的現(xiàn)金，實際清償不到5%。早在今年6月，華夏幸福就計劃進(jìn)入司法破產(chǎn)重整，并向有關(guān)部門進(jìn)行了事前申請。

華夏幸福是國內(nèi)知名房企，由河北商人王文學(xué)創(chuàng)立。華夏幸福以“產(chǎn)業(yè)新城運營商”起家，受益于京津一體化政策，華夏幸福于2015年前后快速發(fā)展，躋身千億房企行列，王文學(xué)也成為河北首富。后來，受環(huán)京限購等因素影響，華夏幸福銷售滑坡，但未能完全扭轉(zhuǎn)現(xiàn)金流失衡的局面，最終于2021年初宣告“暴雷”。

作為最早一批出險的房企，華夏幸福早已推出了債務(wù)重組方案，但在債務(wù)重組過程中，因股權(quán)激勵、資產(chǎn)處置等問題，華夏幸福與大股東、債權(quán)人平安系逐漸產(chǎn)生了分歧，平安系董事多次在董事會上投出反對票。

值得注意的是，根據(jù)華夏幸福控股股東華夏控股與平安系的協(xié)議，上市公司擁有6名非獨董，其中華夏控股可提名4位，平安系可提名2位。但2023年董事會改選時，平安系僅提名了王葳一位董事，并一直任職至今。

早有分歧

作為國內(nèi)知名資本集團(tuán)，平安系對地產(chǎn)布局頗多，此前有統(tǒng)計稱，碧桂園、旭輝、融創(chuàng)、朗詩、綠地等20余家頭部房企背后均有平安的影子，華夏幸福也不例外。

早在2016年，平安信托就斥資4.9億元，投資華夏幸福的子公司懷來京御。2018年及2019年，平安資管、平安人壽又先后斥資近180億元入股該公司，持股比例達(dá)25.25%。

2021年華夏幸福暴雷后，華夏控股所持部分股權(quán)被“強平”，導(dǎo)致平安系成了華夏幸福的第一大股東。但中國平安未尋求實控華夏幸福，華夏控股仍是公司控股股東，王文學(xué)仍為實際控制人，公司管理層亦為其舊部。

對于平安系而言，華夏幸福暴雷讓其損失巨大，2021年時公司曾表示，對華夏幸福的風(fēng)險敞口高達(dá)約540億元，其中股權(quán)投資180億元、表內(nèi)債券投資360億元，當(dāng)年年末，中國平安因此計提減值約432億元。

暴雷后的華夏幸福開啟漫漫化債路，但在實際實施過程中，華夏幸福與大股東、債權(quán)人平安系屢現(xiàn)分歧。

2022年，華夏幸福旗下資產(chǎn)平臺幸福精選、幸福優(yōu)選建立，公司宣布將用兩個平臺不超過30%的股權(quán)實施股權(quán)激勵。對此，出身平安系的董事孟森對該議案投出反對票，原因為“股權(quán)激勵方案的合理性不足”。

今年以來，華夏幸福提出的“置換帶”交易也引起了平安系反對。“置換帶”是指通過出售資產(chǎn)來置換債務(wù)，由收購方有條件承接相應(yīng)的金融債務(wù)。公告顯示，華夏幸福計劃以2元的象征性價格將其下屬公司廊坊泰信和廊坊安尚100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廊坊市資產(chǎn)運營管理有限公司，以置換華夏幸福對廊坊銀行的約225.75億元債務(wù)。

值得注意的是，華夏幸福曾是廊坊銀行重要股東，廊坊銀行2023年年報顯示，該行對華夏幸福的授信敞口僅為10.70億元。到今年，華夏幸福對廊坊銀行的債務(wù)增至超200億元，其中差距如何產(chǎn)生曾引發(fā)市場關(guān)注。

在4月的董事會上，王葳曾對此議案投出反對票，稱該方案條款存在進(jìn)一步優(yōu)化空間，并且建議與金融債權(quán)人全面且充分溝通，優(yōu)化及提升金融機(jī)構(gòu)對置換帶的參與度，從而促進(jìn)化債的實施進(jìn)度。但該議案仍在董事會上高票通過，并在股東大會上，以55.34%的贊成票通過。

此后，王葳又在8月和10月的董事會中，對公司半年報、三季報相關(guān)議案投出反對票，并表示，置換帶處理不審慎，提示公司根據(jù)業(yè)務(wù)進(jìn)展及時完善、更新減值測試方法，確保資產(chǎn)價值在財報中得到真實、公允的反映。

化債艱難

2021年，華夏幸福暴雷，當(dāng)年2月，公司成立金融債委會，由工行河北分行、平安資管共同擔(dān)任債委會主席單位。當(dāng)年9月，華夏幸福公布債務(wù)重組計劃，通過“賣、帶、展、兌、抵、接”等六種方式清償2192億元金融債務(wù)。不過，因推動阻力較大，債務(wù)重組協(xié)議簽訂緩慢，公司于次年推出《補充方案》，追加了債轉(zhuǎn)股安排。

從賬面上看，華夏幸福的化債效果尚可。至今年10月底，華夏幸福2192億元金融債務(wù)中，已有1926.69億元通過簽約等方式實現(xiàn)債務(wù)重組，未能如期償還債務(wù)金額合計245.69億元。

但由于地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)轉(zhuǎn)冷，華夏幸福業(yè)績下滑。2020年至2024年間，公司營收從1012.09億元降至237.65億元，累計虧損超480億元。今年前三季度，公司營收為38.82億元，同比下滑72.09%；歸母凈虧損98.29億元，同比擴(kuò)大338.67%。

長期的虧損讓華夏幸福現(xiàn)金流情況惡化。前三季度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-37.24億元，截至9月底，公司的貨幣資金余額為24.24億元，較年初減少了近34億元。

在此背景下，華夏幸福想要靠自己的力量化債已較為艱難。對于公司而言，推進(jìn)破產(chǎn)重整或能降低償債壓力。

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