本文時代周報 作者：宋逸霆

經(jīng)歷約半年籌劃，揚杰科技（300373.SZ）收購東莞市貝特電子科技股份有限公司（下稱“貝特電子”）再進一步。

9月11日晚間，揚杰科技公告，公司擬以22.18億元現(xiàn)金購買貝特電子100%股權(quán)。今年3月13日，揚杰科技公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式對貝特電子進行收購，并募集配套資金。為了提高交易效率、降低交易成本，如今改為現(xiàn)金收購方式。

本次收購標的貝特電子曾于2023年6月提交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，深交所曾對貝特電子是否存在“拼湊上市”情形等問題進行問詢，但該公司一直未能予以答復(fù)，最終于2024年8月撤回上市申請。

值得注意的是，本次揚杰科技的收購方案中，與部分被收購方簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。業(yè)績承諾方承諾貝特電子于2025年至2027年合計實現(xiàn)不低于5.55億元的扣非歸母凈利潤。

截至今年上半年末，揚杰科技賬上貨幣資金余額為45.66億元，公司短期借款、應(yīng)付賬款以及一年內(nèi)到期的非流動負債總額為40.82億元。關(guān)于本次現(xiàn)金收購后，公司償債能力是否會受到影響？揚杰科技證券部工作人員9月12日向時代周報記者表示：“以現(xiàn)金收購的方式是公司慎重考慮過的。”

9月12日，揚杰科技股價全天高位震蕩，收漲3.74%，報67.71元/股。

貝特電子的主要產(chǎn)品
公司公告

22億大手筆收購，溢價率超282%

成立于2006年的揚杰科技于2014年1月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。公司采用垂直整合（IDM）一體化、Fabless并行的經(jīng)營模式，集半導(dǎo)體單晶硅片制造、功率半導(dǎo)體芯片設(shè)計制造、器件設(shè)計封裝測試、終端銷售與服務(wù)等縱向產(chǎn)業(yè)鏈為一體。

近年來，揚杰科技業(yè)績整體穩(wěn)健，公司2023年、2024年分別實現(xiàn)營收54.10億元、60.33億元；分別實現(xiàn)歸母凈利潤9.24億元、10.02億元。

今年上半年，隨著半導(dǎo)體行業(yè)景氣度持續(xù)攀升，汽車電子、人工智能、消費類電子等領(lǐng)域呈現(xiàn)強勁增長態(tài)勢。揚杰科技上半年營收同比上漲20.58%至34.55億元；歸母凈利潤同比上漲41.55%至6.01億元。

本次揚杰科技擬收購的標的貝特電子成立于2003年，注冊資本1.02億元，專注于電力電子保護元器件及相關(guān)配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，客戶涵蓋比亞迪、立訊精密、美的、三星等各行業(yè)巨頭。

關(guān)于收購貝特電子的目的，揚杰科技在收購公告中表示，貝特電子的產(chǎn)品和公司目前的功率器件產(chǎn)品既有功能交叉，又能夠共同為用電場景和設(shè)備提供電流電壓處理服務(wù)，具有很好的終端應(yīng)用場景協(xié)同效應(yīng)。

揚杰科技證券部工作人員9月12日向時代周報記者表示：“他們（貝特電子）產(chǎn)品的下游跟公司目前產(chǎn)品的下游是高度重合的，客戶方面也有重合。”

業(yè)績表現(xiàn)方面，2024年以及今年一季度，貝特電子分別實現(xiàn)營收8.37億元、2.18億元；分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.13億元、4170.73萬元。

截至今年一季度末，貝特電子歸母凈資產(chǎn)為5.80億元，而本次交易標的公司股東全部權(quán)益在評估基準日的評估價值22.2億元，評估增值16.40億元，增值率為282.89%，評估增值幅度較大。

關(guān)于高溢價率的合理性，資深投行人士王驥躍向時代周報記者分析：“從行業(yè)平均市盈率的角度看，這個價格并不高，股價也反映了市場的認可。”

標的公司曾撤回IPO，3年5.5億元業(yè)績對賭

時代周報記者注意到，貝特電子曾于2023年6月提交創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲深交所受理。

貝特電子于2024年1月22日完成首輪審核問詢答復(fù)后，深交所發(fā)出第二輪審核問詢函，就公司是否存在“拼湊上市”、募投項目的產(chǎn)能消化措施是否匹配有效、內(nèi)控是否規(guī)范、2017年后為何無發(fā)明專利等情況提出問題。然而，貝特電子對此未能作出答復(fù)，最終于2024年8月撤回上市申請。

本次交易的另一焦點則是設(shè)立了高額的業(yè)績對賭條款。業(yè)績承諾方承諾2025年—2027年貝特電子應(yīng)實現(xiàn)的合并報表口徑下扣非歸母凈利潤合計不低于5.55億元。

貝特電子股東將共同出資成立持股平臺貝聚一號（東莞市）企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“東莞貝聚”），由東莞貝聚通過大宗交易的方式從公司實控人控制的建水縣杰杰企業(yè)管理有限公司（下稱“杰杰管理”）受讓不低于7.16億元的揚杰科技股票，并將取得的股票全部質(zhì)押給揚杰科技全資子公司江蘇美微科半導(dǎo)體有限公司（下稱“江蘇美微科”），并自愿鎖定至 2028 年 6 月 30 日以作為業(yè)績承諾的履約保障。

業(yè)績對賭各方約定，如果貝特電子于2027年底實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不足5.55億元的90%，則業(yè)績承諾方將對公司進行至高11.08億元的業(yè)績補償。雙方同時也約定了不超4000萬元的業(yè)績超額獎勵。

若業(yè)績承諾方未按協(xié)議約定期限向揚杰科技及江蘇美微科全額支付業(yè)績承諾補償金額，公司有權(quán)對其質(zhì)押的股票行使質(zhì)權(quán)，通過拍賣、變賣、二級市場減持等方式獲得足額業(yè)績承諾補償款項和本協(xié)議約定的違約金。

王驥躍向時代周報記者表示：“這種方式是繞開發(fā)股并購注冊審核的措施，上市公司用現(xiàn)金收購，標的公司股東持股換成上市公司股份，并履行對賭承諾。”

9月12日，揚杰科技副董事長梁瑤在接受時代周報記者采訪時表示，這個行為的目的是對公司的保障，如果屆時貝特電子沒能完成業(yè)績承諾指標，則公司不用再去追討業(yè)績補償，也是可以通過賣出部分質(zhì)押的股票來對沖業(yè)績對賭方應(yīng)當支付的金額，這是在保護上市公司的利益，而不是以減持為目的。

“完成交易的話，實控人的股票其實已經(jīng)通過大宗交易賣給他（貝特電子）了，已經(jīng)減持掉了。”梁瑤向時代周報記者表示。