科創(chuàng)板改革進一步提速！

在科創(chuàng)板改革“1+6”政策出臺不到1個月時間，上交所正式發(fā)布實施進一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務(wù)規(guī)則，包括三項業(yè)務(wù)指引，以及兩項業(yè)務(wù)指南，進一步增強了科創(chuàng)板對科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的制度包容性、適應(yīng)性。

受訪分析人士認為，系列配套規(guī)則明確科創(chuàng)成長層的定位與范圍，實施調(diào)出條件的“新老劃斷”，并強化信息披露、風(fēng)險揭示與投資者管理。面對科創(chuàng)板試點的IPO預(yù)先審閱機制，發(fā)行人和保薦人可從多方面著手應(yīng)對。資深機構(gòu)投資者制度的引入，有望重塑資本市場生態(tài)。

系列配套業(yè)務(wù)規(guī)則出爐

6月18日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層增強制度包容性適應(yīng)性的意見》（下稱《科創(chuàng)板意見》或“科創(chuàng)板改革‘1+6’政策”），推出一攬子更具包容性、適應(yīng)性的制度改革。

不到1個月時間，系列配套業(yè)務(wù)規(guī)則火速落地。7月13日，上交所正式發(fā)布實施進一步深化科創(chuàng)板改革配套業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》（下稱《科創(chuàng)成長層指引》）、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預(yù)先審閱》、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構(gòu)投資者》（下稱《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》），以及修訂的《會員管理業(yè)務(wù)指南第2號——風(fēng)險揭示書必備條款》和《證券交易業(yè)務(wù)指南第6號——證券特殊標識》2項業(yè)務(wù)指南。

當(dāng)日，上交所相關(guān)負責(zé)人就業(yè)務(wù)規(guī)則制定修訂情況答記者問。市場各方對中國證監(jiān)會印發(fā)《科創(chuàng)板意見》、上交所制定配套業(yè)務(wù)規(guī)則給予了積極正面評價，認為本次進一步深化科創(chuàng)板改革著力解決科技型企業(yè)發(fā)行上市痛點難點問題，進一步增強了科創(chuàng)板對科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的制度包容性、適應(yīng)性。

天使投資人、資深人工智能專家郭濤在接受《國際金融報》記者采訪時表示，上交所發(fā)布的科創(chuàng)板“1+6”政策配套規(guī)則具有三重核心意義：

一是構(gòu)建差異化制度體系。通過放寬科創(chuàng)企業(yè)上市門檻、優(yōu)化股權(quán)激勵等安排，強化板塊包容性，為硬科技企業(yè)提供精準融資支持。

二是完善持續(xù)監(jiān)管框架。細化信息披露、退市等規(guī)則，壓實中介機構(gòu)責(zé)任，推動形成“嚴進寬管”的市場化約束機制。

三是防范系統(tǒng)性風(fēng)險。通過投資者適當(dāng)性管理、交易行為監(jiān)測等舉措，在提升市場活躍度的同時，筑牢風(fēng)險防線。這標志著科創(chuàng)板從增量改革轉(zhuǎn)向存量優(yōu)化，為全面注冊制深化提供實踐樣本。

明確科創(chuàng)成長層定位與范圍

《科創(chuàng)板意見》明確了在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層的基本要求，《科創(chuàng)成長層指引》從業(yè)務(wù)規(guī)則的角度對有關(guān)要求加以細化。

安永大中華區(qū)審計服務(wù)市場聯(lián)席主管合伙人湯哲輝在接受《國際金融報》記者采訪時表示，本次《科創(chuàng)成長層指引》發(fā)布，可以關(guān)注如下要點：

一是明確科創(chuàng)成長層的定位與范圍：科創(chuàng)成長層精準支持技術(shù)實現(xiàn)較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大、上市時處于未盈利階段的科技型企業(yè)。范圍包括存量的上市至今尚未盈利的科創(chuàng)板公司及新注冊的上市時未盈利的科創(chuàng)板公司。

二是實施調(diào)出條件的“新老劃斷”：為降低改革對存量公司及投資者的影響，存量公司調(diào)出條件仍為上市后首次實現(xiàn)盈利。為推動增量公司加速技術(shù)研發(fā)和市場拓展，增量公司調(diào)出條件為符合科創(chuàng)板第一套上市標準，即“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”兩個條件之一。調(diào)出程序方面，公司需在披露年度報告的同時，披露符合條件且將被調(diào)出科創(chuàng)成長層的公告，上交所將及時把公司調(diào)出。

三是強化信息披露要求：在定期報告中，要求科創(chuàng)成長層公司結(jié)合行業(yè)特點充分披露尚未盈利的原因、影響，并在年報首頁顯著位置提示未盈利風(fēng)險。在臨時報告中，公司發(fā)生對技術(shù)創(chuàng)新、研發(fā)能力、成長前景或盈余改善有重大不利影響的風(fēng)險或負面事項時，需及時披露具體情況及其影響。

四是加強風(fēng)險揭示與投資者管理：對科創(chuàng)成長層股票或存托憑證進行特殊標識管理，在簡稱后增加“U”。投資者參與科創(chuàng)成長層股票或存托憑證交易需符合科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性管理要求，并在首次參與交易前簽署風(fēng)險揭示書，但投資存量未盈利企業(yè)不受影響。

試點IPO預(yù)先審閱機制

預(yù)先審閱是上交所參照審核要求，在企業(yè)申報前對其發(fā)行上市申請文件進行把關(guān)的服務(wù)，即開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或符合其他特定情形的科技型企業(yè)可以在正式申報IPO前，申請證券交易所對申報文件開展預(yù)先審閱。

預(yù)先審閱機制是一項重要改革創(chuàng)新。此舉旨在降低優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃可能對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響。

記者采訪獲悉，試點IPO預(yù)先審閱機制和允許在審未盈利企業(yè)增資擴股，將更好發(fā)揮科創(chuàng)板改革“試驗田”作用。預(yù)先審閱機制在保留了中國特色的信息披露要求的同時，參考美股和港股的“秘交”制度保護擬上市企業(yè)戰(zhàn)略和技術(shù)秘密，同時也提高審核效率。

“對于發(fā)行人和保薦人來說，面對科創(chuàng)板試點引入的IPO預(yù)先審閱機制，可從多方面著手應(yīng)對。”湯哲輝進一步分析稱，主要包括：

一是準確把握適用情形：發(fā)行人需判斷自身是否屬于開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形的科技型企業(yè)，且因過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，確有必要申請預(yù)先審閱。若對能否適用有疑問，可在提交申請前向上交所咨詢溝通。

二是預(yù)先審閱機制仍然需要做好信息披露工作：預(yù)先審閱階段相關(guān)信息及文件不對外公開，但發(fā)行人和保薦人提交的預(yù)先審閱申請文件，仍然需要參照IPO正式申報的要求，確保財務(wù)數(shù)據(jù)在規(guī)定的有效期內(nèi)，不會因為預(yù)先審閱機制少披露或者減少程序要求。

三是配合預(yù)先審閱程序：上交所將參照正式審核程序開展預(yù)先審閱工作，通過向發(fā)行人提出問詢、發(fā)行人回答問題等方式進行。發(fā)行人和保薦人需積極配合，及時回復(fù)問詢，按照審閱意見對申請文件進行修改和完善。

引入資深機構(gòu)投資者制度

《科創(chuàng)板意見》要求針對適用科創(chuàng)板第五套上市標準的企業(yè)，試點引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度。

上交所在加強研究論證、充分聽取市場意見的基礎(chǔ)上，制定了《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》。指引發(fā)布后，適用科創(chuàng)板第五套上市標準的新申報企業(yè)即可適用。

需要注意的是，發(fā)行人依據(jù)指引自主認定和披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者，只作為上交所審核中判斷發(fā)行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創(chuàng)屬性要求或者發(fā)行上市條件，也不會降低審核標準，不會影響審核速度。發(fā)行人未認定資深專業(yè)機構(gòu)投資者，不影響其適用科創(chuàng)板第五套上市標準申報科創(chuàng)板。

資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度在境外成熟市場已有成功實踐。例如，港交所上市規(guī)則第18A和第18C章節(jié)的特色之一即是“資深投資者”制度。

在郭濤看來，《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》的發(fā)布，將進一步重構(gòu)資本市場生態(tài)：

其一，優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)。通過設(shè)定資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)驗?zāi)晗薜乳T檻，引導(dǎo)具備研究定價能力的長線資金入市，改善散戶主導(dǎo)的市場格局。

其二，強化價值投資導(dǎo)向。資深機構(gòu)需履行審慎估值、風(fēng)險防控等義務(wù)，抑制短期炒作，促進價格發(fā)現(xiàn)功能回歸。

其三，構(gòu)建分層監(jiān)管體系。通過差異化信息披露、異常交易監(jiān)控等機制，實現(xiàn)“看門人”責(zé)任與市場活力的動態(tài)平衡。該機制將加速A股機構(gòu)化進程，為注冊制行穩(wěn)致遠奠定投資者基礎(chǔ)。