文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

在17萬(wàn)小鎮(zhèn)母嬰店的托舉之下，母嬰B2B2C平臺(tái)“海拍客”近日在港股遞交了上市申請(qǐng)。

憑借創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的阿里背景，“海拍客”自2015年成立后便迅速成為資本市場(chǎng)的寵兒。在短短五年內(nèi)完成了六輪融資，累計(jì)融資金額達(dá)1.92億美元，估值從0.14億美元增長(zhǎng)到6.8億美元。

值得注意的是，雷軍旗下的順為資本對(duì)“海拍客”更是青睞有加，參與了五輪跟投，成為海拍客最堅(jiān)定的支持者之一。

然而，從此次海拍客遞交的招股書(shū)中可以發(fā)現(xiàn)，從2020年5月最后一輪融資結(jié)束后，海拍客至今長(zhǎng)達(dá)五年的時(shí)間里再未獲得過(guò)融資。

不僅如此，2024年、2025年，海拍客分別斥資1100萬(wàn)美元、2400萬(wàn)美元進(jìn)行了股份回購(gòu)，并向股東發(fā)行了1.58億美元的承兌票據(jù)。

互聯(lián)網(wǎng)大廠精英結(jié)成創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟

2005、2015、2025，每一個(gè)十年都是趙晨的人生轉(zhuǎn)折。

2005年，趙晨結(jié)束了滬漂的日子，回到故鄉(xiāng)杭州加入阿里巴巴，一待就是10年。

在阿里的最后幾年里，趙晨經(jīng)歷了兩次內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，這也給了他日后創(chuàng)辦海拍客很大的啟發(fā)。

第一次是2011年，趙晨被調(diào)去管物流，這對(duì)他來(lái)說(shuō)完全是一個(gè)陌生的行業(yè)，需要從零開(kāi)始。“從招聘搭建團(tuán)隊(duì)到業(yè)務(wù)方向梳理再到相關(guān)資源申請(qǐng)，這是我真正意義上從0到1做一個(gè)項(xiàng)目”，他曾說(shuō)。

看著項(xiàng)目一步步被做起來(lái)，趙晨?jī)?nèi)心非常“爽”。那時(shí)候，他開(kāi)始發(fā)現(xiàn)，相比管理一塊成熟的業(yè)務(wù)，自己更喜歡這種從0到1的創(chuàng)業(yè)過(guò)程。

第二次參與阿里的內(nèi)部創(chuàng)業(yè)是在2013年，趙晨當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)搭建天貓國(guó)際。用了一年的時(shí)間，他和團(tuán)隊(duì)就將天貓國(guó)際的業(yè)務(wù)量就做到了每年20億元的規(guī)模。

2014年9月19日，趙晨作為阿里巴巴的一員，見(jiàn)證了公司在紐交所上市的輝煌時(shí)刻。這場(chǎng)資本盛宴讓包括他在內(nèi)的眾多阿里員工實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)自由，隨之而來(lái)的是一波離職創(chuàng)業(yè)熱潮。彼時(shí)，比起眾多阿里人的熱情，風(fēng)投市場(chǎng)也異常活躍，不少投資機(jī)構(gòu)開(kāi)出優(yōu)厚條件，專(zhuān)門(mén)吸引阿里系人才投身創(chuàng)業(yè)大潮。

在這股創(chuàng)業(yè)浪潮的推動(dòng)下，趙晨也開(kāi)始認(rèn)真思考離職創(chuàng)業(yè)的可能性。在負(fù)責(zé)天貓國(guó)際的運(yùn)營(yíng)工作時(shí)，他親眼見(jiàn)證了政策紅利如何引爆海淘市場(chǎng)——大批創(chuàng)業(yè)者蜂擁而入，行業(yè)瞬間被點(diǎn)燃。這樣的市場(chǎng)爆發(fā)，讓他敏銳地察覺(jué)到：跨境電商，大有可為。

雖然有阿里、京東等這樣的行業(yè)巨頭占據(jù)C端，但趙晨敏銳地注意到，線下仍有大量中小門(mén)店未被充分開(kāi)發(fā)，這片藍(lán)海市場(chǎng)蘊(yùn)藏著巨大潛力。正是基于這樣的洞察，他決定避開(kāi)正面競(jìng)爭(zhēng)，以跨境O2O模式切入海淘賽道，開(kāi)辟一條差異化的發(fā)展路徑。

方向既定，趙晨當(dāng)機(jī)立斷，毅然告別了工作多年的阿里。

2015年初，Yangtuo Technology Inc.（以下稱(chēng)“海拍客”）被正式成立。創(chuàng)業(yè)初期，與趙晨一起并肩作戰(zhàn)的還有同樣從阿里走出來(lái)的吳濤、肖建濤以及曾任貝塔斯曼上海采購(gòu)負(fù)責(zé)人的倪歡等人。

公司成立次年，海拍客平臺(tái)的年度交易額達(dá)到了10億元，曾負(fù)責(zé)阿里淘金幣業(yè)務(wù)的徐虹也加入了進(jìn)來(lái)，趙晨的團(tuán)隊(duì)逐漸壯大。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，此次遞表前，吳濤作為海拍客的非執(zhí)行董事兼對(duì)外戰(zhàn)略合作部總監(jiān)，通過(guò)Fun Can持有公司1.46%的股份；肖建濤作為海拍客的首席技術(shù)官，通過(guò)Dear Hero有公司1.02%的股份；徐虹作為海拍客的執(zhí)行董事兼首席運(yùn)營(yíng)官，通過(guò)Echo Plus持有公司4.39%的股份。

此外，遞表前，海拍客的首席財(cái)務(wù)官兼聯(lián)席公司秘書(shū)楊倩倩全資擁有的Galaxy Beta持有公司6.36%的股份，楊文杰、張梅根、倪歡分別通過(guò)各自全資持有的White Bone、Glamourous Serenade、Olivia Ocean持有公司1.24%、1.02%、0.91%的股份。

2022年9月15日，吳濤、倪歡、肖建濤、張梅根、徐虹、楊倩倩及楊文杰（以下統(tǒng)稱(chēng)“委托股東”）已與趙晨簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，約定他們將在集團(tuán)股東大會(huì)上總體遵循趙晨的指示統(tǒng)一投票意向，并不可撤銷(xiāo)地授權(quán)趙晨代為行使投票權(quán)。

截至遞表前，趙晨及其全資持有的Cross Maze被視為海拍客的單一最大股東集團(tuán)，趙晨分別通過(guò)Cross Maze、HIPAC Incentive及委托股東委托的投票權(quán)，可行使海拍客約43%的投票權(quán)。

遞表前戰(zhàn)投撤資，創(chuàng)始人抵押股份

由互聯(lián)網(wǎng)大廠精英組成的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，自然會(huì)成為資本競(jìng)相追逐的對(duì)象。對(duì)于海拍客來(lái)說(shuō)，流傳最廣的，就是趙晨?jī)H用10分鐘就拿下雷軍投資的故事。

據(jù)說(shuō)，那是2015年初，當(dāng)時(shí)趙晨還沒(méi)有注冊(cè)公司，整個(gè)團(tuán)隊(duì)也就兩個(gè)人。有一天，他接到順為資本合伙人李銳的電話，說(shuō)雷軍對(duì)這個(gè)項(xiàng)目很感興趣，想聊一下。

李銳也曾任職于阿里，合作前兩人并不認(rèn)識(shí)，李銳通過(guò)阿里內(nèi)部人介紹了解到，趙晨這個(gè)人做人做事都很“靠譜”。

趙晨立即帶著PPT與同事一起從杭州飛到北京，當(dāng)趕到順為辦公室時(shí)，發(fā)現(xiàn)一屋子里早就齊刷刷地坐了十幾個(gè)人。簡(jiǎn)單寒暄過(guò)后，雷軍隨即讓他們講一下PPT，有意思的是，趙晨每翻開(kāi)一頁(yè)才講了兩句，雷軍就說(shuō)“好，知道了，下一頁(yè)”，結(jié)果十分鐘后所有PPT已經(jīng)講完，雷軍此時(shí)站起來(lái)說(shuō)，“感謝你們的時(shí)間，今天咱們就聊到這里”。

從順為辦公室出來(lái)，趙晨心想沒(méi)戲了。然而意外的是，他當(dāng)晚的飛機(jī)在杭州一落地，就接到順為那邊的電話，被告知“雷總決定投資你們”，一顆懸著的心終于落地了。

不過(guò)故事總是充滿著演繹色彩，從招股書(shū)來(lái)看，海拍客拿到第一筆投資的時(shí)間是2015年7月，彼時(shí)，Shunwei Angels II Limited（順為資本）、Lighthouse Capital Group Limited（遠(yuǎn)瞻投資）及China Renaissance Corporation（華興資本）分別以180萬(wàn)美元、150萬(wàn)美元及7.2萬(wàn)美元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了海拍客17,647,059股、14,705,882股及 705,882股A輪優(yōu)先股。

此后直到2025年5月，五年的時(shí)間里，海拍客又獲得了五輪融資，投資者包括Anchor、復(fù)星國(guó)際（0656.HK）、Hillhouse、九州通（600998.SH）、PVG等。

從2015年7月到2025年5月，海拍客共計(jì)獲得融資1.92億美元，估值從0.14億美元增長(zhǎng)到6.8億美元。

值得注意的是，海拍客于此次遞表前半個(gè)月遭遇了股東撤資的情況。具體來(lái)看，海拍客先是于2025年6月13日，以總代價(jià)1800萬(wàn)美元向PVG、Hillhouse旗下的HH HPK Holdings Limited、Shunwei Growth Limited及Anchor（以下統(tǒng)稱(chēng)“D輪融資者”）合共購(gòu)回了2,027,344股D輪優(yōu)先股；后又于2025年6月26日以總代價(jià)600萬(wàn)美元向這四家投資方合共購(gòu)回1,427,269股D輪優(yōu)先股。招股書(shū)中，海拍客并未披露股東撤資的具體原因。

而遞表前的這一遭，已經(jīng)不是海拍客首次被撤資了。

2020年4月，海拍客就分別斥資2000萬(wàn)美元、500萬(wàn)美元、500萬(wàn)美元、150萬(wàn)美元分別購(gòu)回了吳濤全資持有的Fun Can當(dāng)時(shí)持有海拍客8,551,876股普通股、復(fù)星國(guó)際旗下的Fosun Starlight (BVI) Limited當(dāng)時(shí)持有的2,137,969股B 輪優(yōu)先股、遠(yuǎn)瞻投資旗下的LH Capital II Limited當(dāng)時(shí)持有的2,137,969股B輪優(yōu)先股及遠(yuǎn)瞻投資旗下的Lighthouse Capital Group Limited持有的641,391股C輪優(yōu)先股。

2020年5月6日，海拍客又進(jìn)一步購(gòu)回了九州通當(dāng)時(shí)持有的公司2,779,360股B 輪優(yōu)先股，代價(jià)為650萬(wàn)美元。

2020年的這兩次撤資，海拍客也沒(méi)有披露原因。

2024年5月，海拍客分別以714.9萬(wàn)美元的代價(jià)購(gòu)回了Anchor持有的1,670,322股D輪優(yōu)先股，以152.37萬(wàn)美元的代價(jià)購(gòu)回了HH HPK Holdings Limited持有的382,327股D輪優(yōu)先股，以146.08萬(wàn)美元的代價(jià)購(gòu)回了PVG持有的341,302股D輪優(yōu)先股，以86.65萬(wàn)美元的代價(jià)購(gòu)回了Shunwei Growth Limited持有的222,710股D輪優(yōu)先股。

根據(jù)招股書(shū)，這次股東撤資的原因，是由于海拍客未能于2023年12月31日前完成與D輪融資者的對(duì)賭條款之一。據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》計(jì)算，2020年、2024年及2025年的三次股東撤資，海拍客共計(jì)支出了7300萬(wàn)美元。

而2024年5月因?yàn)閷?duì)賭失敗，海拍客還就各投資者持有的剩余D輪優(yōu)先股發(fā)行了總贖回價(jià)為1.58億美元的承兌票據(jù)。

此次遞表前，海拍客與D輪融資者達(dá)成了新的約定，此前的承兌票據(jù)于海拍客遞交上市申請(qǐng)時(shí)實(shí)時(shí)終止。

但若海拍客未于2026年12月31 日前完成上市，海拍客須于2027年1月1日向D輪融資者發(fā)行新的承兌票據(jù)。同時(shí)，為確保海拍客發(fā)行新承兌票據(jù)的義務(wù)，趙晨全資持有的Cross Maze應(yīng)按比例向D輪融資者合計(jì)押記15,367,381股普通股。按海拍客最后一輪融資的每股成本1.209美元/股計(jì)算，趙晨押記的股份價(jià)值約為1857.91萬(wàn)美元，折合人民幣約1.3億元。

根據(jù)約定，除非海拍客未能在2026年12月31日完成上市，或海拍客未向D輪投資者發(fā)行新承兌票據(jù)，被押記的股份才可被強(qiáng)制執(zhí)行。此外，各D輪投資者也做出承諾，不會(huì)采取任何行動(dòng)強(qiáng)制執(zhí)行被押記的股份；在2026年12月31日前，無(wú)權(quán)行使或指示行使被押記股份所附帶的投票權(quán)及其他權(quán)利。

遞表前扭虧，核心買(mǎi)家數(shù)量下滑

自成立以來(lái)，海拍客平臺(tái)將家庭護(hù)理及營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品賣(mài)家（包括制造商、經(jīng)銷(xiāo)商和品牌）與各種各樣的買(mǎi)家有效連接，通過(guò)在平臺(tái)上將不斷壯大的賣(mài)家群體與不斷壯大的買(mǎi)家群體相連接，組建了一個(gè)高價(jià)值零售網(wǎng)絡(luò)。

據(jù)了解，海拍客平臺(tái)上的賣(mài)家主要包括家庭護(hù)理及營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品品牌商、其授權(quán)一級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商以及制造商；買(mǎi)家則主要包括專(zhuān)注經(jīng)營(yíng)家庭護(hù)理及營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品的線下零售店，其中大部分在國(guó)內(nèi)的低線市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。

截至2024年12月31日，按2024年交易額計(jì)，海拍客平臺(tái)已成為國(guó)內(nèi)低線市場(chǎng)家庭護(hù)理及營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品行業(yè)為企業(yè)提供服務(wù)的最大的交易及服務(wù)平臺(tái)，連接約4,200家注冊(cè)賣(mài)家及覆蓋全國(guó)31個(gè)省、市及自治區(qū)，覆蓋了超過(guò)3,000個(gè)村縣的約290,000家注冊(cè)買(mǎi)家。

截至2024年12月31日止年度，海拍客平臺(tái)擁有近17萬(wàn)名交易買(mǎi)家，超9.3萬(wàn)名核心買(mǎi)家（年內(nèi)在平臺(tái)上下單超過(guò)24次），平均每名核心買(mǎi)家每月下單11次。

在發(fā)展的過(guò)程中，海拍客的業(yè)務(wù)模式也在不斷創(chuàng)新。

2019年，海拍客跳出了純粹的B2B平臺(tái)模式，開(kāi)始涉足基礎(chǔ)自營(yíng)業(yè)務(wù)，直接對(duì)接母嬰護(hù)理及營(yíng)養(yǎng)品類(lèi)的品牌商、授權(quán)經(jīng)銷(xiāo)商及制造商，實(shí)現(xiàn)平臺(tái)直采直銷(xiāo)。

2021年，海拍客進(jìn)一步深化供應(yīng)鏈布局，推出了自有品牌戰(zhàn)略，涵蓋兩類(lèi)產(chǎn)品線：一是與第三方制造商合作的貼牌商品，二是自主設(shè)計(jì)研發(fā)并通過(guò)OEM生產(chǎn)的獨(dú)家品牌產(chǎn)品。

2022年雙十一購(gòu)物節(jié)期間，海拍客的自有品牌喵小俠成為天貓和抖音平臺(tái)前十的兒童食品品牌之一，并在推出的第一年實(shí)現(xiàn)交易額增長(zhǎng)超過(guò)2,000%。

此外，為滿足消費(fèi)者對(duì)具有成本競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)快消品日益增長(zhǎng)的需求，海拍客已逐步建立多元化產(chǎn)品矩陣，包括兒童零食及輔食、兒童及成人膳食補(bǔ)充劑、女性健康零食，以及紙尿褲等基礎(chǔ)快消品。

截至2024年12月31日，海拍客孵化開(kāi)發(fā)了92個(gè)自有品牌及系列，與153家制造商建立了合作。截至2024年12月31日止年度，海拍客的自有品牌業(yè)務(wù)在海拍客平臺(tái)提供了超過(guò)1,000個(gè)SKU，并服務(wù)了超過(guò)38,000名付費(fèi)買(mǎi)家。

不過(guò)，在業(yè)務(wù)革新的過(guò)程中，海拍客這種既當(dāng)裁判、又當(dāng)教練、還當(dāng)運(yùn)動(dòng)員的行為，難免讓平臺(tái)上的賣(mài)家們感到不安，且其自有品牌業(yè)務(wù)的收入情況也存在一定波動(dòng)。

2022年、2023年及2024年（以下稱(chēng)“報(bào)告期”），海拍客來(lái)自自營(yíng)業(yè)務(wù)的收入分別為5.4億元、7.68億元、8.02億元，收入占比分別為60.4%、71.9%、77.7%。其中，基礎(chǔ)自營(yíng)業(yè)務(wù)的收入分別為2.66億元、4.43億元、5.8億元，自有品牌的收入分別為2.74億元、3.25億元及2.22億元。

同期，來(lái)自數(shù)字平臺(tái)業(yè)務(wù)的收入分別為3.54億元、2.96億元及2.29億元，收入占比分別為39.5%、27.8%、22.2%。

報(bào)告期各期，海拍客的平臺(tái)交易額分別為149.35億元、120.28億元、109.66億元，2023年及2024年均有所下滑。同時(shí)，海拍客2024年的核心買(mǎi)家數(shù)量同比下滑了10%左右。

2022年、2023年及2024年，海拍客的收入分別為8.95億元、10.67億元、10.32億元。

若剔除可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股及以權(quán)益結(jié)算以股份為基礎(chǔ)的付款帶來(lái)的影響，2022-2024年經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)分別為-1.31億元、1930.1萬(wàn)元、2576.9萬(wàn)元。

買(mǎi)家自稱(chēng)買(mǎi)到假貨

據(jù)悉，2019年4月，某買(mǎi)家在海拍客上購(gòu)買(mǎi)了貝親AA70自然實(shí)感口徑玻璃奶瓶240ml（綠色），經(jīng)過(guò)與自家正常渠道進(jìn)貨的奶瓶對(duì)比發(fā)現(xiàn)，海拍客所售奶瓶外包裝上的產(chǎn)品防偽碼與正品有明顯不同。

就此，這位買(mǎi)家聯(lián)系了海拍客相關(guān)人員反饋產(chǎn)品與成品不符的問(wèn)題。但海拍客方面先是承認(rèn)后又否認(rèn)的態(tài)度，讓這位買(mǎi)家不得不向貝親官方求證產(chǎn)品真假。

根據(jù)貝親管理（上海）有限公司的回函顯示：收到寄送來(lái)的AA70自然實(shí)感寬口徑玻璃奶瓶 240ml（綠色）*2，通過(guò)確認(rèn)：此產(chǎn)品不是貝親公司產(chǎn)品。

無(wú)獨(dú)有偶， 2018年8月，韓國(guó)奶瓶品牌Comotomo可么多么也曾發(fā)布聲明函稱(chēng)，我司及我司授權(quán)的經(jīng)銷(xiāo)商均未授權(quán)“海拍客”平臺(tái)、及“南通樂(lè)兒家商貿(mào)公司”銷(xiāo)售Comotomo可么多么品牌產(chǎn)品，也未向此供應(yīng)過(guò)貨品。因此，我司不保證其產(chǎn)品質(zhì)量及貨品真?zhèn)危煌瑫r(shí)對(duì)該公司的侵權(quán)行為將采取法律手段，維護(hù)我司及客戶利益。

2021年，一位知乎用戶發(fā)文稱(chēng)，“在海拍客拍了幾個(gè)東西，然后收到貨品是假貨，申請(qǐng)退款，結(jié)果平臺(tái)以各種理由不退”。在文章評(píng)論區(qū)下，有多位網(wǎng)友表示也遇到過(guò)同樣的情況。

附：海拍客上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

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