圖源：視覺中國

算力巨頭的合并方案終于出爐了。

6月9日晚，海光信息（688041.SH）和中科曙光（603019.SH）雙雙公告披露換股吸收合并預(yù)案。公告顯示，海光信息擬以0.5525:1的換股比例吸收合并中科曙光，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次換股吸收合并完成后，中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。海光信息因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰苿?chuàng)板上市流通。

該筆吸并案是國內(nèi)科技領(lǐng)域難得一見的巨頭合并案。停牌前，海光信息的總市值已高達(dá)3158億元，中科曙光總市值約903億元，二者市值總計(jì)超過4000億元。

預(yù)案出爐后，6月10日復(fù)牌當(dāng)天，海光信息收漲4.3%，中科曙光36.48萬戶（截至2025年4月18日）股東喜提一字漲停。

巨頭合并

海光信息和中科曙光的吸收合并案，是今年5月份《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后披露后的首單并購重組案。

圖源：海光信息換股吸收合并中科曙光預(yù)案公告

經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，海光信息的換股價(jià)格按照換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定，即143.46元/股；中科曙光的換股價(jià)格則按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)上浮10%確定，即79.26元/股。

若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權(quán)除息等影響，按照換股比例1:0.5525計(jì)算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為8.08億股。本次換股吸收合并中，海光信息擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中科曙光的成交金額，為1159.67億元。

據(jù)了解，換股吸收合并是通過股權(quán)置換實(shí)現(xiàn)資源整合的高階資本運(yùn)作工具。有投資機(jī)構(gòu)人士向表示，兩家公司換股價(jià)格總體符合預(yù)期，此次吸收合并對(duì)于雙方股東均利好，不僅業(yè)務(wù)上也可以發(fā)揮協(xié)同作用，資本市場上也能形成1+1>2的效應(yīng)。

海光信息和中科曙光，這兩家注冊(cè)地相隔不足2公里的公司，實(shí)際上有著頗深的血脈紐帶。

公告顯示，海光信息和中科曙光注冊(cè)地均位于天津市華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)，高德地圖顯示二者僅相距1.8公里；同時(shí)二者的辦公地均位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園內(nèi)，步行僅隔600米。

海光信息和中科曙光注冊(cè)地 圖源：高德地圖

回顧來看，中科曙光2014年11月6日上市，上市前，其聯(lián)合天津海泰科技投資管理有限公司、中國科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所（簡稱“中科院計(jì)算所”）等于10月24日成立了海光信息前身“天津海光先進(jìn)技術(shù)投資有限公司”，旨在通過合資模式突破國產(chǎn)高端處理器技術(shù)瓶頸。此后，經(jīng)過股權(quán)調(diào)整稀釋，中科曙光持股比例有所下滑，但仍持有海光信息27.96%股權(quán)，為其第一大股東。

2016年是海光信息發(fā)展的一大轉(zhuǎn)折點(diǎn)，這一年海光信息獲得美國超威半導(dǎo)體（AMD）技術(shù)授權(quán)進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)，由此開啟獨(dú)立發(fā)展道路。

海光信息依托超威半導(dǎo)體的x86架構(gòu)構(gòu)建國產(chǎn)CPU，研發(fā)出了多款滿足國內(nèi)信息化發(fā)展的高端處理器產(chǎn)品，包括高端通用處理器（CPU）和協(xié)處理器（DCU），逐漸成長為國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計(jì)企業(yè)。

2022年，中科曙光為支持芯片業(yè)務(wù)獨(dú)立融資，推動(dòng)海光信息在科創(chuàng)板上市。海光信息2021年扭虧為盈后，歸母凈利潤一路攀升。2021年至2024年，歸母凈利潤分別為3.27億元、8.04億元、12.63億元和19.31億元。

2025年一季度，海光信息實(shí)現(xiàn)營收24億元，同比增長50.76%；歸母凈利潤5.06億元，同比增長75.33%，主要受益于地緣政治推動(dòng)下的國產(chǎn)化替代進(jìn)程，及其產(chǎn)品在國產(chǎn)大模型如DeepSeek中的快速適配。

而中科曙光則聚焦于聚焦服務(wù)器與超級(jí)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，深耕高端計(jì)算、存儲(chǔ)、安全、數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域，同時(shí)還布局了智能計(jì)算、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)，屬于名副其實(shí)的“算力大佬”。

此次兩家公司的整合，也被視作“中科院系”內(nèi)部的排兵布陣。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中科曙光的控股股東是北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“中科算源”），持股14.68%，實(shí)際控制人是中科院計(jì)算所，中科院計(jì)算所對(duì)中科算源持股100%。

目前，海光信息無控股股東、無實(shí)際控制人。不考慮收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響情況下，中科算源在本次交易完成后將直接持有海光信息4.78%的股份。交易完成后海光信息所呈現(xiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀態(tài)為主要股東持股比例相對(duì)分散，無具有顯著持股優(yōu)勢的股東，海光信息仍為無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

整合互補(bǔ)

海光信息和中科曙光的合并預(yù)示著行業(yè)或?qū)⒂瓉須v史性變革。

從產(chǎn)業(yè)鏈視角來看，海光信息是中科曙光業(yè)務(wù)的上游環(huán)節(jié)，海光信息的CPU、DCU芯片正是中科曙光服務(wù)器、算力平臺(tái)的核心底層支撐。

雙方在合并預(yù)案中均稱，通過兩家公司合并，實(shí)現(xiàn)海光信息在芯片領(lǐng)域、中科曙光在整機(jī)和數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的優(yōu)勢技術(shù)積累、團(tuán)隊(duì)和資金能力、供應(yīng)鏈和市場資源等資源上的互補(bǔ)和深度融合。

本次交易后，海光信息作為存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，實(shí)現(xiàn)從高端芯片設(shè)計(jì)到高端計(jì)算機(jī)整機(jī)、系統(tǒng)的閉環(huán)布局，聚集核心優(yōu)勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發(fā)。

在外界看來，二者的合并是“水到渠成”，更有投資者期待海光信息吸收中科曙光后，“新海光”和英偉達(dá)“掰一掰手腕”。

天使投資人、資深人工智能專家郭濤向分析稱，海光信息和中科曙光的合并意義，體現(xiàn)在技術(shù)、產(chǎn)業(yè)生態(tài)和戰(zhàn)略價(jià)值三個(gè)方面。

首先，在技術(shù)層面，海光信息的x86架構(gòu)CPU與DCU（深算系列）構(gòu)建算力底座，中科曙光的高性能服務(wù)器、液冷數(shù)據(jù)中心技術(shù)及整機(jī)集成能力形成互補(bǔ)，可快速搭建“芯片-硬件-數(shù)據(jù)中心”全鏈條解決方案，加速國產(chǎn)化適配進(jìn)程。

其次，在產(chǎn)業(yè)生態(tài)層面，雙方客戶以政務(wù)、科研領(lǐng)域?yàn)橹鳎虾笥型y(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，減少重復(fù)研發(fā)投入，并通過聯(lián)合研發(fā)降低客戶遷移成本，強(qiáng)化國產(chǎn)軟硬件生態(tài)粘性。

此外，在戰(zhàn)略價(jià)值上，該次交易契合國家“東數(shù)西算”工程需求，可突破算力基礎(chǔ)設(shè)施環(huán)節(jié)的割裂狀態(tài)，提升產(chǎn)業(yè)鏈自主性。

不過，郭濤也指出，該筆吸并案需警惕兩大挑戰(zhàn)，一是技術(shù)融合難度，例如海光CPU與曙光服務(wù)器架構(gòu)的適配優(yōu)化需攻克功耗控制與指令集兼容性；二是生態(tài)壁壘突破，需聯(lián)合上下游構(gòu)建開發(fā)者社區(qū)，抗衡英特爾-英偉達(dá)聯(lián)盟的生態(tài)壟斷。若整合后能實(shí)現(xiàn)海光DCU與曙光液冷技術(shù)的深度協(xié)同，或可在國內(nèi)智算中心市場形成差異化競爭力，但全球市場仍需突破專利封鎖與生態(tài)壁壘。

他分析稱，長期看，若“新海光”能以“自主生態(tài)”突破軟件壁壘，或在自動(dòng)駕駛、邊緣智算等細(xì)分場景形成制衡，但“掰手腕”需技術(shù)積累與生態(tài)沉淀的“雙突破”，現(xiàn)階段更應(yīng)聚焦“本土替代”的戰(zhàn)略價(jià)值。

兩家公司發(fā)布籌劃重組公告后，就已有不少機(jī)構(gòu)發(fā)布研報(bào)稱看好二者的整合。

民生證券看好海光信息在研發(fā)端的持續(xù)投入所帶來的產(chǎn)品性能與兼容性優(yōu)勢，在國產(chǎn)化進(jìn)程提速、AI產(chǎn)業(yè)景氣度持續(xù)提升的背景下，預(yù)計(jì)該公司2025-2027年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤30.66/43.57/59.92億元，對(duì)應(yīng)PE為103/73/53倍。

中原證券認(rèn)為，中科曙光與海光信息的吸收合并對(duì)于算力產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有風(fēng)向標(biāo)意義。借助本次吸收合并，新公司可以實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈國產(chǎn)化，加大產(chǎn)業(yè)鏈的深度融合。此外，海光整體研發(fā)處于關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。在這樣關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上，此次吸收合并有助于海光芯片的產(chǎn)業(yè)鏈整合和推廣應(yīng)用。

上海證券研報(bào)表示，此次吸收合并有望通過規(guī)模效應(yīng)增厚利潤，實(shí)現(xiàn)上市公司提質(zhì)增效。同時(shí)，合并后的新實(shí)體可能對(duì)標(biāo)國際巨頭（如英特爾+戴爾的垂直模式），估值體系將升級(jí)，新實(shí)體極有可能成為資本市場的巨擘，推動(dòng)重塑算力市場的競爭格局。

（馮戀閣對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）