創業黑馬（300688.SZ）正加速推動并購重組案。時隔兩個月，創業黑馬發布并購重組草案，公司擬籌劃發行股份及支付現金并募集配套資金，收購北京版信通技術有限公司（以下簡稱“版信通”）100%股權。

版信通是一家知識產權服務商，創業黑馬主營業務是多元化企業服務。這是創業黑馬首次并購重組，眼下創業黑馬也急需一次成功的重組改善萎靡的業績：近兩年傳統業務戰線持續收縮，營收已兩年持續下滑，凈利潤賺少虧多。

于創業黑馬而言，此次收購版信通是改善營收結構的關鍵轉折點。并購帶來的版權業務想象空間與潛在協同效應是其謀變的重要籌碼。去年底首次停牌籌劃重組時，市場曾給予積極回應，股價一度從30元漲至40元。但半年過去，股價已回落至停牌前水平。這一定程度反映出市場對此次并購的預期正在降溫。

標的估值溢價481.36%，業績承諾設置寬松

公司資料顯示，創業黑馬成立于2011年，于2017年成功上市。公司主營業務是主要為創業公司提供“陪跑”服務。其主要產品包括企業加速服務、企業服務、人工智能服務、AI人才服務等。

版信通是一家知識產權服務商，主營業務為移動應用開發者提供基于區塊鏈技術的軟件著作權電子版權認證服務。公司是2015年數字認證（300579.SZ）與北京云門信安科技有限公司共同發起設立。

對于此次交易，創業黑馬表示：“上市公司通過本次交易獲取標的公司的控股權，不僅有助于加快上市公司在數字版權企業級服務領域的布局，還能依托現有的人工智能、科創云、黑馬營等先進技術與服務，為廣大的移動開發者群體構建并提供智能化的企業加速及全方位企業服務。”

根據重組草案，創業黑馬作價2.8億元，收購包括數字認證、云門信安、怡海宏遠、李海明、潘勤異、董宏、熊篤、李飛伯持有版信通的100%股權。

其中，創業黑馬以發行股份方式購買李海明、潘勤異、熊篤、董宏、李飛伯持有的版信通股權，以發行股份及支付現金相結合的方式購買云門信安持有的版信通股權，以現金方式購買數字認證、怡海宏遠持有的版信通股權。

本次收購版信通的估值采取收益法。經收益法評估，版信通股東全部權益評估價值為2.82億元，賬面價值為4842.39萬元，增值額為2.33億元，標的增值率481.36%。

此外，雙方還設置了業績承諾。交易對方承諾版信通2025—2027年扣非凈利潤需分別不低于2800萬元、3000萬元和3200萬元，累計承諾凈利潤不低于9000萬元。

值得一提的是，此次業績承諾達成條件設置較為寬松。版信通2024年已實現凈利潤3024萬元。這意味著，承諾中2025年目標（2800萬元）低于其2024年實際水平，2026年目標（3000萬元）也僅與2024年持平。直到2027年（3200萬元）才略有增長。

營收連續兩年下滑，聚焦Ai和推并購謀變

盡管業績承諾條件設置較為寬容，但創業黑馬依舊在加速推進并購落地。背后的原因，或許與其持續萎靡的業務有關。

iFInd顯示，創業黑馬營業收入已經連續兩年下滑。2023年和2024年營收分別為2.71億元和2.22億元，同比下滑21.92%和18.12%。同時，公司2024年凈利潤大幅虧損1.06億元。

虧損的原因主要是，公司戰略性收縮產生大量應收賬款的城市拓展業務，導致該業務線2024年營業收入同比下降約4500萬元，虧損約2000萬元，影響公司總體毛利率下降為42.97%，較上年同期下降22.03%。

城市拓展業務一度是創業黑馬的重要收入來源，當前該業務發展步入下行通道，創業黑馬急需新的業務改善營收結構。

筆者注意到，創業黑馬近兩年持續加大在Ai領域的布局。2023年，創業黑馬曾拋出一份5.07億元定增方案，加碼Ai業務。不過，后續公司以基于現階段戰略發展規劃與業務實際需求為由，決定終止實施。

盡管終止實施加碼Ai的定增項目，但創業黑馬的人工智能服務業務依舊取得較高的增長。數據顯示，2024年創業黑馬人工智能服務業務實現營業收入3001.17萬元，較上年同期增長1719.16%。

不過由于人工智能服務業務營收占比較小，僅為13.52%，仍未能有效起到提振業績的作用。一季報顯示，期內公司錄得營業收入3554.47萬元，同比下滑29.11%；扣非凈利潤為106.36萬元；扣非凈利潤虧損404.17萬元。

當前來看，創業黑馬并購重組能否成功落地，落地后又能否成功改善公司業績，是目前投資者關注的重點。（本文首發鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）