近兩天，海南發(fā)展（002163.SZ）接連釋放利好消息。公司昨晚發(fā)布公告稱，“基于對公司未來戰(zhàn)略發(fā)展的信心以及公司價值的認可”，控股股東海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）及其一致行動人計劃在未來6個月內(nèi)增持公司股份，增持金額1億元～2億元。

5月7日，海南發(fā)展剛宣布與杭州網(wǎng)營科技股份有限公司（以下簡稱“網(wǎng)營科技”）實控人夫婦簽署《收購意向協(xié)議》，擬現(xiàn)金收購網(wǎng)營科技51%股權(quán)，實現(xiàn)控股，預(yù)計交易金額不超過4.5億元。公司將此次并購稱為“切入大消費領(lǐng)域的重要舉措”。

兩則消息公布的時點敏感，因為三天后，海南控股就要迎來中小股東對其申請延期向上市公司注入旗下免稅資產(chǎn)議案的二度表態(tài)。就在今年3月舉行的臨時股東大會上，上述申請已遭到否決，一旦再度遭否，海南控股恐將面臨監(jiān)管處罰風(fēng)險。

海南控股免稅資產(chǎn)注入被視為海南發(fā)展由幕墻主業(yè)向大消費行業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步，但經(jīng)過3年的等待，海南發(fā)展的轉(zhuǎn)型面臨一再延期的局面。眼下，在海南控股二度申請勝算難料的當口，海南發(fā)展轉(zhuǎn)而籌劃收購網(wǎng)營科技51%股權(quán)，顯然未能打動投資者。昨日，海南發(fā)展以9.44元高開，漲幅達6.55%，但隨后一路震蕩下行，最終報收于9元，漲幅縮窄至1.58%。

如此背景之下，海南控股昨晚又拋出增持計劃，焦急心情躍然紙上。不過，市場依然反應(yīng)平平，5月9日，海南發(fā)展以8.81元跳空低開，一度跌超4%。

“敏感期”并購增持連環(huán)“示好”

作為曾經(jīng)的玻璃幕墻龍頭企業(yè)，自2020年易主海南省國資委，外界對海南發(fā)展的轉(zhuǎn)型預(yù)期主要在于海南控股何時按承諾將旗下免稅資產(chǎn)注入上市公司。

2021年，海南控股全額認購海南發(fā)展非公開發(fā)行股票，彼時海南控股曾承諾，完成認購后三年即最遲2025年5月12日將旗下免稅品經(jīng)營主體全球消費精品（海南）貿(mào)易有限公司（以下簡稱“全球精品”）的控股權(quán)注入上市公司，海南發(fā)展的定位也將因此變?yōu)楹Ｄ峡毓善煜旅舛悩I(yè)務(wù)運營主體。

但在2025年3月底，海南控股“爽約”，申請延期3年履行該承諾，將承諾履行到期日調(diào)整為2028年5月12日。理由是“全球精品經(jīng)營未實現(xiàn)持續(xù)盈利，實施資產(chǎn)注入將難以改善公司經(jīng)營業(yè)績，不利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力?！?/p>

對此，中小股東并不買賬，在4月15日召開的臨時股東大會上，反對股數(shù)高達70,938,235股，占出席該股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的56.2215%，議案最終未能審議通過。

雖然，此前在申請延期注入資產(chǎn)時，海南控股曾道出苦楚，稱“現(xiàn)階段全球精品的注入，會進一步拖累上市公司業(yè)績，攤薄中小股東權(quán)益。因此，當前全球精品經(jīng)營情況確實不符合證券監(jiān)管制度要求，不具備實施資產(chǎn)注入的條件”。

但中小股東強烈反對延期議案有著現(xiàn)實背景，一方面，作為控股股東，海南控股近年加快市場化轉(zhuǎn)型步伐，自身業(yè)績十分亮眼，2024年實現(xiàn)營收超過520億元，再創(chuàng)歷史新高，當年還成功并購華特集團、華鐵應(yīng)急、神舟能源等行業(yè)頭部企業(yè)。根據(jù)海南日報報道，今年一季度，海南控股營收、利潤、投資三大核心指標全面實現(xiàn)“開門紅”，其中營收同比增長64%，貢獻稅收居省屬前列。

而反觀海南發(fā)展，海南控股入主超過4年，情況并不樂觀。公司核心收入依然依賴建筑裝飾行業(yè)，多數(shù)產(chǎn)品處于虧本銷售或微利狀態(tài)，2024年，海南發(fā)展虧損3.79億元，截至2025年第一季度，依然在扭虧路上。如此境況中，等待漫長的三年后，海南控股昔日誓言帶領(lǐng)公司轉(zhuǎn)型大消費行業(yè)卻演變?yōu)樵傺悠?年履約，顯然讓投資者難以接受。

不過，遭否后，海南控股并未放棄，4月26日給出了“妥協(xié)”后的方案，即將延期3年調(diào)整為“將自股東大會審議本項議案之日起2年內(nèi)，并力爭用更短的時間，依法合規(guī)完成免稅相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司”。

該議案將在5月12日召開的臨時股東大會上再度迎來中小股東的表態(tài)。一旦中小股東再次聯(lián)手否決，海南控股將面臨十分尷尬的局面。按照“上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行”中的相關(guān)規(guī)定，承諾相關(guān)方的變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

海南發(fā)展和海南控股兩天內(nèi)拋出的并購和增持計劃正是發(fā)生在這種背景下。

“妥協(xié)”當口火速推進轉(zhuǎn)型

免稅資產(chǎn)注入延期，此時籌劃并購?fù)獠抠Y產(chǎn)，在外界看來有著“找補”色彩，畢竟自2021年收購全球精品45%股權(quán)后，海南發(fā)展的轉(zhuǎn)型幾無進展。

海南發(fā)展將通過現(xiàn)金方式收購網(wǎng)營科技51%的股份，實現(xiàn)控股，預(yù)計交易金額不超過4.5億元。目前海南發(fā)展已與標的原實控人袁震星、付元元簽署收購意向協(xié)議，雙方約定了為期半年的排他期，具體收購方案待定。海南發(fā)展將這筆交易稱為“是公司把握數(shù)字經(jīng)濟時代機遇、推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級并切入大消費領(lǐng)域的重要舉措”。

公開信息顯示，網(wǎng)營科技是一家品牌電商服務(wù)商，自2016年開始籌備上市，期間兩度接受上市輔導(dǎo)，但經(jīng)過近十年的努力，最終未能叩開資本市場大門。

據(jù)官網(wǎng)介紹，網(wǎng)營科技專注于服務(wù)國際一線品牌，聚焦美妝、母嬰、寵物、食品、服飾五大領(lǐng)域。截至2023年3月31日，網(wǎng)營科技全職員工613人。

標的基本情況

根據(jù)公告，網(wǎng)營科技2024年末總資產(chǎn)約9.59億元，凈資產(chǎn)約4.3億元，2024年度凈利潤約0.5億元，略低于2021年和2022年的業(yè)績。

筆者查詢了解到，網(wǎng)營科技2016年曾在新三板掛牌，但僅6個月就火速終止掛牌，隨后籌備上市，當年11月與國金證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，此后便無下文。

2022年，網(wǎng)營科技再度進入上市輔導(dǎo)階段，輔導(dǎo)機構(gòu)變更為廣發(fā)證券，公開信息顯示，其上市輔導(dǎo)進展最后一次更新是在2023年10月。

企查查顯示，網(wǎng)營科技進行過5輪融資，最近一輪D輪融資發(fā)生在2021年8月，由鴻商資本領(lǐng)投，融資金額約數(shù)億元。

值得一提的是，網(wǎng)營科技的一眾股東中包含“私募一哥”徐翔妻子應(yīng)瑩控制的上海澤煦投資有限公司，持股時間長達十年，根據(jù)企查查，上海澤煦投資有限公司目前的持股比例是0.9603%。（本文首發(fā)于，作者｜張孫明爍）