鴻途出品 文|肖灑 編|深海

醫藥領域并購頻發，最近出手的是市值超百億的羚銳制藥。

12月4日，羚銳制藥公告稱，公司擬使用自有資金收購有限責任公司（下稱“銀谷制藥”）100%的股權。本次簽訂的意向書為各方合作意愿的初步意向性約定，銀谷制藥綜合估值暫定為不超過7.82億。

注意到，2023年10月，賽托生物曾披露擬通過支付現金方式收購銀谷制藥60%股權，交易對價為4.58億元，對應估值為7.64億元，但該交易最終在今年8月份宣布“告吹”。根據賽托生物此前披露的公告，以2023年12月31日為評估基準日，銀谷制藥的股東全部權益在評估基準日的評估價值7.68億元，與母公司報表口徑中股東全部權益賬面價值1.35億元相比增值率為469.98%。與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權益賬面價值 1.22億元相比增值率為530.05%。

僅僅過去不到4個月，銀谷制藥便開啟了二次“賣身”之旅，這次能否成功尚難判斷。不過在消息公布后，12月5日羚銳制藥股價低開低走，截至收盤跌3.77%。

主營中成藥制劑的羚銳制藥，業績保持了多年的增長，但公司也面臨著集采降價沖擊、獨家產品專利權即將到期等挑戰。此外，隨著股價不斷走高，公司還遭到了重要股東的減持。

擬收購銀谷制藥100%股權

間隔不足4個月，銀谷制藥又獲羚銳制藥青睞。

根據羚銳制藥公告，公司擬使用自有資金收購銀谷制藥100%的股權。本次簽訂的意向書為各方合作意愿的初步意向性約定，本次股權收購事項所涉及的具體事宜包括最終交易方案、交易金額等，尚需根據盡職調查、審計及評估結果等進一步協商洽談。

公告顯示，根據羚銳制藥當前對標的公司業務、財務及團隊等情況的初步評估，其綜合估值暫定為不超過7.82億元。

天眼查App顯示，銀谷制藥成立于2007年，銀谷控股集團成員，位于北京市，公司注冊資本8200萬元，大股東為銀谷控股集團，股權穿透后實際控制人為王文軍。

王文軍現任銀谷控股集團、銀谷制藥董事長。中國農業大學官網曾披露，王文軍是農大農業建筑與環境工程專業畢業生，畢業分配到農業部鄉鎮企業司工作，1998年下海創業。

王文軍還曾任嘉事堂董事（2014年9月辭職）。嘉事堂2010年4月發布的招股書顯示：“王文軍曾任職于中國農業部鄉鎮企業司、中國鄉鎮企業總公司，2000 年至今任北京銀谷地產集團有限公司董事長，2006 年8 月至今任嘉事堂藥業股份有限公司董事?！?/p>

天眼查資料顯示，2011年9月，北京銀谷地產集團有限公司更名為銀谷控股集團。

與此同時，銀谷制藥與嘉事堂也頗有淵源。天眼查顯示，銀谷制藥在2007年8月至2011年12月期間曾用名為北京銀谷世紀藥業有限公司（下稱“銀谷世紀”）。

根據嘉事堂的招股書，銀谷世紀的前身為嘉事堂生物。彼時嘉事堂的招股書顯示，公司與上海浩成創業投資有限公司、王純靜等28名自然人于2007年共同出資設立嘉事堂生物，注冊資本5000萬元，公司以貨幣方式出資4000萬元，占總股本的80%。

之后，嘉事堂生物進行了兩次增資，增資人為銀谷地產（現名“銀谷控股集團”）子公司銀谷投資，增資后嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。2009年，嘉事堂將所持嘉事堂生物40%股份進行轉讓，該部分股權被銀谷地產（現名“銀谷控股集團”）摘牌，嘉事堂退出。

根據羚銳制藥的披露，銀谷制藥是一家以化學藥品（包括創新藥和仿制藥）研發為核心、以臨床需求為導向，集創新藥物研究、原料合成、制劑生產和藥品銷售為一體的創新型制藥企業。

銀谷制藥自主完成我國首個高選擇性抗膽堿能受體拮抗劑 1 類新藥研發上市，即苯環喹溴銨鼻噴霧劑（商品名：必立?。?，同時擁有國內首仿藥品鮭降鈣素注射液（商品名：固泰寧）、鮭降鈣素鼻噴霧劑（商品名：金爾力）；另有吸入用鹽酸氨溴索溶液（商品名：力希暢）。

注意到，賽托生物于2023年10月中旬與相關方簽署了《股權轉讓意向性協議》，擬通過支付現金方式收購銀谷制藥60%股權，交易對價為4.58億元。但時隔10個多月，該收購案卻宣告終止。

根據賽托生物后續的公告，以2023年12月31日為評估基準日，銀谷制藥的股東全部權益在評估基準日的評估價值7.68億元，與母公司報表口徑中股東全部權益賬面價值1.35億元相比增值率為469.98%。與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權益賬面價值 1.22億元相比增值率為530.05%。

而賽托生物擬將銀谷制藥100%股權的整體估值定為約7.64億元，不高于上述全部權益價值評估的結果7.68億元，也不高于銀谷制藥 2021年融資估值8.2億元。

即便如此，賽托生物預計，次收購完成后，在公司合并資產負債表中將增加商譽3.05億元。

業績數據顯示，2021年至2023年銀谷制藥的營收分別為1.39億元、1.77億元和2.15億元，同期歸母凈利潤分別為虧損103萬元、虧損134萬元和盈利1395.7萬元。

羚銳制藥業績增長背后存隱憂

羚銳制藥作為國內知名中藥貼膏品牌企業，公司主營業務為中成藥制劑、化藥制劑的研發、生產和銷售，產品涉及骨病、心腦血管、兒科、抗真菌、癌性疼痛等治療領域。

近年來，羚銳制藥在中成藥貼膏劑市場表現突出。其中通絡祛痛膏、活血消痛酊為公司獨家產品，“兩只老虎”系列年銷量超 10 億貼，在同品名產品中具有較高的市場占有率。

獨家產品的加持下，過去一段時間里羚銳制藥的業績持續增長。同花順iFinD顯示，2011年至2023年，公司收入連續13年增長；2018至2023年，公司歸母凈利潤連續6年增長。

有觀點指出，公司業績增長主要是受益于近年來人口老齡化加速、慢病年輕化以及消費升級驅動中成藥貼膏劑市場的增長。米內網數據顯示，2023年中國三大終端六大市場中成藥貼膏劑銷售額超過130億元，同比增長6.5%，市場規模創近年來新高。

另據《中國疼痛醫學發展報告》，中國慢性疼痛患者超過3億人，每年新發約為1000 至2000 萬人，患病率隨著年齡的增長而增長。其中早期慢性疼痛首選外用藥治療，貼劑因具備顯著優勢而被廣泛使用。

2024前三季度，公司實現營業收入27.59億元，同比增長10.07%；歸母凈利潤5.74億元，同比增長23.10%；扣非歸母凈利潤5.41億元，同比增長22.54%。

單看第三季度，公司實現營業收入8.53億元，同比增長5.83%，實現歸母凈利潤1.61億元，同比增長7.8%，實現扣非后歸母凈利潤1.47億元，同比增長4.81%

但在業績上漲背后，羚銳制藥也并非高枕無憂，產品同質化嚴重、獨家產品專利權即將到期、集采降價沖擊等行業問題也日益緊迫。

首先，目前我國中藥貼膏競爭者很多。據藥智網數據，同類型的麝香壯骨膏、關節止痛膏、傷濕止痛膏、狗皮膏、傷濕祛痛膏的廠商超200家。

其次，羚銳制藥通絡祛痛膏和培元通腦膠囊的發明專利權將于2026年到期，其中前者是羚銳制藥的核心產品，2023年銷售收入超10億元。

對于這一問題，公司此前在互動平臺上回復投資者稱，公司針對核心品種做了全面的專利布局，后續公司將繼續推進現有產品的二次開發，持續做好專利權申請工作。

最后，中成藥集采持續擴容，已經逐漸波及到中藥貼膏賽道。此前在9月9日，安徽省黃山市醫保局發布《安徽省2024年度中成藥集中帶量采購文件征求意見稿》時，由于首次將多款OTC（非處方藥）中成藥及獨家品種納入集采范圍，當時曾引發行業震動，中藥板塊整體連續多日下跌。

有分析人士認為，雖然目前羚銳制藥的中藥膏藥主要在院外零售市場，受到集采影響較小，但院內市場肯定也是其未來競爭中不能忽視的銷售增長來源。

高管和實控人紛紛減持

公開資料顯示，羚銳制藥前身為河南省信陽羚羊山制藥廠，始創于1988年8月；1992年6月，羚羊山制藥廠和香港銳星企業公司合資組建了河南羚銳制藥有限公司；1999年6月，引入上海復星醫藥產業發展有限公司等新股東，完成股份制改造，整體變更為河南羚銳制藥股份有限公司；2000年10月，公司在上交所上市。

河南羚銳集團是公司的第一大股東，截至2024年中報，持股比例為21.48%，集團最終實際控制人為熊偉。

資料顯示，帶領羚銳制藥一路做大做強的核心人物是熊偉的父親熊維政。1978年熊維政從河南中醫學院中藥系畢業后被分配到新縣衛生局工作，后一路升任至新縣藥品檢驗所所長。

1991年熊維政臨危受命擔任信陽羚羊山制藥廠副廠長，彼時廠子已資不抵債，到任后熊維政推動招商引資，于次年促成羚羊山制藥廠與香港銳星公司成功合資。一系列的改革，為羚銳的發展帶來了轉機，1995年公司銷售額破千萬，此后通過改制實現上市。

2021年4月26日，羚銳制藥公告，公司實控人熊維政將其所持羚銳集團17.33%股權、所持新銳投資36.63%股權無償轉讓給熊偉，所持羚銳集團1.82%股權無償轉讓給熊氏文化。變動后公司的控股股東仍為羚銳集團，上市公司實際控制人由熊維政及熊偉變更為熊偉。

作為中藥貼膏細分賽道的龍頭，最近兩年羚銳制藥股價上漲明顯，2023年、2024年至今，公司股價分別逆勢上漲36.24%、37.14%。

在此背景下公司實控人和高管開始了一輪減持套現。早在2023年2-3月，公司董事吳希振減持公司股票18.46萬股、監事李進減持股票6.34萬股。

2023年5-11月，實控人熊偉持股的鑫源貿易減持了公司1.33%的股份，套現約1.25億元。

今年5月7日，羚銳制藥發布公告稱，熊偉控制的新銳投資計劃減持不超過1.92%公司股份。到了5月14日，新銳投資減持完畢，共計套現2.67億元。

緊接著5月24日，羚銳制藥公告，截至本公告披露日，監事李進先生累計減持公司股份4.76萬股，董事吳希振先生累計減持公司股份13.85萬股，本次減持計劃實施完畢。