正在推進(jìn)預(yù)重整的華夏幸福(600340.SH)，與股東中國平安再次“交鋒”。

12月22日晚間，華夏幸福發(fā)布公告稱，公司董事會否決了中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司提交的五項(xiàng)臨時(shí)提案，相關(guān)提案涉及公司預(yù)重整問題、公司董事任免、債委會專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)、債務(wù)重組推進(jìn)情況等。

華夏幸福董事長王文學(xué)也罕見發(fā)聲，稱收到董事會通知后，對五項(xiàng)臨時(shí)提案進(jìn)行了深入研究，認(rèn)為均違反了相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不應(yīng)提交臨時(shí)股東大會審議。

這家正在推進(jìn)預(yù)重整的房企，何以和曾經(jīng)的財(cái)務(wù)投資人、如今的股東分歧擴(kuò)大化？后續(xù)要順利推進(jìn)預(yù)重整，還需要闖幾關(guān)？

一個(gè)月時(shí)間四次交鋒

僅一個(gè)月時(shí)間，華夏幸福和中國平安已經(jīng)數(shù)次“交鋒”。

11月17日，華夏幸福公告稱，收到河北省廊坊市中級人民法院送達(dá)的《通知書》，債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司，向河北省廊坊市中級人民法院申請啟動華夏幸福重整及預(yù)重整程序，目前法院已受理，董事會“對預(yù)重整無異議”。

而一紙公告發(fā)出后，股東及債權(quán)方中國平安，已經(jīng)有四次動作。

先是11月19日，中國平安在華夏幸福的代表、現(xiàn)任董事王葳公開聲明，稱對華夏幸福發(fā)布預(yù)重整公告一事完全不知情，認(rèn)為公告缺乏合法決策流程。

11月21日，華夏幸福債委會發(fā)起《授權(quán)主席單位平安資管聘請會計(jì)師事務(wù)所對華夏幸福進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的議案》，并獲得通過，擬從四大會計(jì)師事務(wù)所中聘請一家，對華夏幸福的財(cái)務(wù)狀況開展專項(xiàng)盡職調(diào)查。

此后，平安方面還訴諸其他途徑，平安人壽及平安資產(chǎn)將華夏控股及王文學(xué)訴至法庭，案由為“申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力”。12月17日，該案在上海金融法院開庭，但需待審理方式和管轄權(quán)問題明確后再行審理。

面對股東對預(yù)重整程序、財(cái)務(wù)盡調(diào)的意見，華夏幸福此前也進(jìn)行了回應(yīng)。

在預(yù)重整程序方面，該公司表示，上市公司預(yù)重整有兩種申請模式，一種是被債權(quán)人申請，一種是上市公司主動申請。被債權(quán)人申請的不需要開董事會、股東會；只有上市公司主動申請的，才需要提交董事會、股東會審議。

在財(cái)務(wù)盡調(diào)方面，華夏幸福表示，調(diào)查債務(wù)人的基本情況、資產(chǎn)負(fù)債情況，是預(yù)重整臨時(shí)管理人的職責(zé)，目前公司正配合開展各項(xiàng)工作，以確保預(yù)重整程序順利推進(jìn)，無法定義務(wù)配合金融債委會另行開展財(cái)務(wù)盡調(diào)。

而在臨近華夏幸福第三次臨時(shí)股東大會之際，中國平安方面再次祭出新動作。

據(jù)悉，華夏幸福定于12月31日召開2025年第三次臨時(shí)股東大會。12月19日，平安方面發(fā)來《關(guān)于提請華夏幸福基業(yè)股份有限公司2025年第三次臨時(shí)股東大會增加臨時(shí)提案的通知》，提議新增五項(xiàng)提案至股東大會審議。

具體提案內(nèi)容包括：關(guān)于將與公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項(xiàng)認(rèn)定為股東大會特別決議事項(xiàng)的議案。關(guān)于罷免公司第八屆董事會非獨(dú)立董事馮念一的議案。關(guān)于選舉仇文麗為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事的議案。關(guān)于同意公司配合《債務(wù)重組計(jì)劃》的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的議案。要求華夏方面就債務(wù)重組計(jì)劃執(zhí)行情況嚴(yán)重不及預(yù)期的原因進(jìn)行詳細(xì)說明、并公開披露的議案。

收到平安方面的通知后，華夏幸福董事會對臨時(shí)提案進(jìn)行了審議，最終前述提案以1票同意、7票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果，未通過公司董事會審議。

總體來看，中國平安提交的上述議案，依然圍繞此前雙方“交鋒”的核心話題：預(yù)重整程序問題、債務(wù)重組執(zhí)行情況、公司財(cái)務(wù)專項(xiàng)調(diào)查等。華夏幸福董事會對此予以否決后，雙方關(guān)于債務(wù)及重整問題的分歧再次凸顯。

預(yù)重整還需要闖幾關(guān)？

在房地產(chǎn)行業(yè)，企業(yè)通過司法重整“重獲新生”，并非沒有先例。

12月15日，金科股份官宣完成司法重整，系房地產(chǎn)行業(yè)迄今為止規(guī)模最大的重整案，涉及1470億元債務(wù)、超8400家債權(quán)人，重整成功的關(guān)鍵在于“司法重整＋戰(zhàn)投賦能＋業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型”相結(jié)合，引入產(chǎn)業(yè)投資人實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

而華夏幸福正在推進(jìn)的預(yù)重整，指企業(yè)在進(jìn)入法定重整程序前，通過與債權(quán)人和潛在投資者協(xié)商，制定重組方案的過程。目的是通過庭外協(xié)商，提高重整成功率，減少企業(yè)破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)，且僅有指定臨時(shí)管理人等有限司法介入。

從程序上看，企業(yè)推進(jìn)預(yù)重整，需要經(jīng)過提出預(yù)重整申請、法院決定是否受理、債權(quán)申報(bào)和資產(chǎn)審計(jì)、制定預(yù)重整方案、債權(quán)人會議和方案表決、法院確認(rèn)正式轉(zhuǎn)入重整程序、重整執(zhí)行和完成等幾個(gè)主要步驟。

對華夏幸福來說，作為最早推出債務(wù)重組方案的房企，當(dāng)時(shí)談的一些條件，相比如今各大企業(yè)的方案要優(yōu)厚很多，而市場經(jīng)過幾年深度調(diào)整，有些條件或不能完全兌現(xiàn)，重整則是實(shí)現(xiàn)債務(wù)問題破局、有望重生的方式。

而站在股東中國平安的立場，后者自2018年入股華夏幸福以來，早已不是簡單的財(cái)務(wù)投資人角色，不僅因華夏控股股票被強(qiáng)制處置、平安人壽及其一致行動人被動成為第一大股東，同時(shí)也是華夏幸福的主要金融債權(quán)人之一。

截至2024年末，中國平安對華夏幸福風(fēng)險(xiǎn)敞口約540億元，其中已計(jì)提減值432億元，剩余敞口規(guī)模大約108億元。在市場看來，如果公司正式重整、推出債轉(zhuǎn)股，中國平安的股權(quán)或?qū)⒚媾R稀釋，紙面的計(jì)提減值或成為現(xiàn)實(shí)。

同策研究院聯(lián)席院長宋紅衛(wèi)對第一財(cái)經(jīng)表示，目前來看，中國平安與華夏幸福的關(guān)系，已經(jīng)超越簡單債權(quán)人與債務(wù)人的關(guān)系，更多涉及企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利邊界以及房地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)化解路徑的深層矛盾。

在他看來，華夏幸福預(yù)重整順利推進(jìn)，還需要幾個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。一是梳理債權(quán)債務(wù)，評估剩余資產(chǎn)與負(fù)債情況，這是重整的基礎(chǔ)；二是制定重整方案，包括債務(wù)清償、資產(chǎn)處置、經(jīng)營調(diào)整等，還得經(jīng)債權(quán)人會議表決通過；三是政府與政策支持?，這對重整推進(jìn)很關(guān)鍵，能提供資金和資源支持。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，華夏幸福的預(yù)重整工作要順利推進(jìn)，必須依次闖過“四關(guān)”。一是臨時(shí)管理人需完成“資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營”的全面審計(jì)與評估，法院指定的臨時(shí)管理人，須在約4個(gè)月內(nèi)出具相關(guān)報(bào)告。

二是債權(quán)申報(bào)與二次征詢，已簽約1926億元重組協(xié)議的債權(quán)人，也要重新申報(bào)，并接受“現(xiàn)金打折+債轉(zhuǎn)股”等方案的二次征詢；三是分組表決預(yù)重整方案，需“人頭過半+代表債權(quán)額≥2/3”雙門檻；四是引入至少一家具約束力的戰(zhàn)略投資人。

而在這一過程中，華夏幸福和中國平安的分歧能否調(diào)和，將對推進(jìn)重整至關(guān)重要。