本文時代周報 作者：宋逸霆

在經歷跨界新能源汽車失敗后，萬隆光電（300710.SZ）又將目光轉移到了基礎設施數智化領域。

12月3日晚間，萬隆光電公告，公司正在籌劃發行股份及支付現金購買浙江中控信息產業股份有限公司（以下簡稱“中控信息”）控制權，擬同步收購其他股東所持中控信息股份，并募集配套資金。

萬隆光電表示，本次交易構成關聯交易，預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。公司股票自12月4日（星期四）開市時起開始停牌，預計不超10個交易日披露本次交易方案。

萬隆光電證券部工作人員12月4日向時代周報記者表示：“本次交易之所以構成關聯交易，是因為若公司發行股份購買中控信息控制權完成后，交易對手方可能變成公司持股5%以上的股東。”

時代周報記者注意到，中控信息曾經沖擊創業板IPO，但是在經歷了深交所兩度問詢后，于2024年8月撤回申請。深交所彼時主要就中控信息報告期內實控人變更的合理性以及分公司單位行賄罪是否構成IPO實質性障礙等問題發出問詢。

這次收購，是陜西富豪付小銅2024年入主萬隆光電后的一次大動作。近年來，萬隆光電連年虧損，付小銅并沒有向公司注入旗下的煤炭、白酒等資產，直至如今籌劃“蛇吞象”收購中控信息。中控信息2023年營收超30億元，歸母凈利潤約1.5億元，其業績規模約是萬隆光電的10倍。

萬隆光電究竟將如何吞并中控信息，答案仍待揭曉。

中控信息IPO招股說明書

收購標的曾折戟創業板IPO

本次萬隆光電擬收購標的中控信息成立于1999年10月，法定代表人為趙鴻鳴，公司注冊資本1.5億元。

中控信息是一家國內領先的基礎設施數智化服務商。公司的前身為A股上市公司浙大海納（現名“眾合科技”）的控股子公司。此后，公司還曾易主至工業自動化領域知名科學家褚健。2020年12月，趙鴻鳴正式成為中控信息實控人。

褚健是科創板上市公司中控技術（688777.SH）實控人。而在中控技術的2025年半年報中，中控信息顯示是“實際控制人有重大影響的企業”并被列為關聯方。

本次萬隆光電已與合計持有中控信息53.04%股權的股東杭州匯格企業管理合伙企業（有限合伙）、寧波云吟企業管理合伙企業（有限合伙）和杭州智格企業管理合伙企業（有限合伙）簽署了《股份收購意向書》。萬隆光電也擬同步收購其他股東所持中控信息股份。

值得注意的是，中控信息曾經于2023年6月沖擊過創業板IPO，但經過深交所兩輪問詢后，最終于2024年8月撤回上市申請。

據深交所問詢函，自2020年12月中控信息控制權易主至趙鴻鳴后，其通過控制3家合伙企業，累計控制的表決權比例為46.91%，然而其間接持有的中控信息股份比例僅為2.08%。中控信息前實控人褚健仍間接持有公司股份，趙鴻鳴間接持有的公司股份數量明顯低于可以支配的控制權。

深交所要求中控信息具體說明2020年12月控制權調整的背景、褚健放棄控制權的合理性、認定趙鴻鳴自2020年12月以來為公司實控人的合理性等。

時代周報記者注意到，因 2010 年至 2013 年期間，時任中控信息武漢分公司負責人翟某利用虛假合同、假發票等方式從武漢分公司套取現金向國家公職人員行賄，被一審法院湖北省荊州市沙市區人民法院判決構成單位行賄罪，處以罰款和沒收違法所得的處罰。該刑事處罰已于一審法院判決之日（2019 年 11 月 25 日）實際履行完畢，并于二審判決之日（2020年 6 月 11 日）生效。

深交所向中控信息提出說明將法院一審判決生效前時點認定為刑罰執行完畢時點的合規性、說明認定公司最近三年不存在重大違法行為的合理理由等要求。

此外，在中控信息的招股書中，公司還暴露出了銷售區域較為集中、浙江省外業務拓展不及預期、應收賬款占營收比例較高等問題。

2021年至2023年，中控信息在浙江的收入分別占到了公司總收入的62.43%、71.90%、71.21%。同期，中控信息的期末應收賬款分別為15.13億元、18.15億元、19.55億元，分別占當期營收的49.05%、54.57%和61.39%。

據中控信息官微，該公司于今年已中標多個軌交監控項目，并與滴滴出行、滄穹科技、螞蟻集團達成戰略合作。公司自主研發的首款具身智能機器人“深智S1”可在公路交通領域中無縫切換司乘服務、日常巡檢、秩序維護及宣傳導覽等多種角色，實現一機多能，顯著提升運營效率與服務體驗。

深陷虧損泥潭，籌劃“蛇吞象”式并購

這次并購，是陜西富豪付小銅入主萬隆光電后的一次重大布局。

萬隆光電于2017年10月上市，是國內廣電網絡設備及數據通信系統領域的綜合解決方案提供商，2022年切入新能源汽車市場后，公司深陷虧損。

2022年4月至6月，萬隆光電先后合計投資2億元參與設立杭州天道誠科技合伙企業（有限合伙）（下稱“杭州天道誠”），杭州天道誠投資并獲得了北京宏瑞汽車科技股份有限公司（下稱“北京宏瑞”）17.14%股權。

同年9月，萬隆光電與北京宏瑞簽署戰略合作協議，雙方就新能源汽車電動化、智能化、集成化、新能源汽車及核心零部件等領域展開深度的戰略合作。由于行業競爭加劇，北京宏瑞唯一車型小虎EV銷售乏力，且其與政府合作項目提前終止，導致資金緊張。萬隆光電于2024年年報中對其計提1.96億元的減值準備。

2022年至2024年，萬隆光電營收持續下滑，分別為5.31億元、3.58億元、3.46億元；分別凈虧2150.70萬元、993.02萬元、1.99億元。今年前三季度，公司營收同比下滑23.52%至2.01億元，凈虧1030.03萬元。截至第三季度末，萬隆光電賬上貨幣資金余額為1.23億元。

付小銅是2024年入主萬隆光電，此后對公司高管進行大洗牌，他本人也于2024年底出任公司董事長。

付小銅來自陜西，1973年出生，長期從事煤炭、白酒行業，曾任陜西秦煤實業集團運銷有限責任公司總經理、榆林市清水煤炭集運有限公司董事長、陜西柳林酒業集團有限公司董事長等職務。現任城森集團有限公司執行董事、大器酒業有限公司董事長。據上海貝嶺三季報，付小銅還是該公司的第八大股東。

據媒體報道，付小銅在萬隆光電走向臺前后，明確否認了資產注入的計劃，并表示將為公司尋找新的產業增長點。

與此同時，萬隆光電聘任的總經理李嘯虎也頗具投資并購經驗，目前還擔任青島啟厚投資基金管理有限公司總經理、北京億爵投資有限公司執行董事。

值得注意的是，本次萬隆光電擬收購標的中控信息的體量，遠超上市公司本身。據中控信息招股書，2021年至2023年，公司分別實現營收30.85億元、33.25億元、31.85億元，營收接近萬隆光電10倍；分別實現歸母凈利潤1.50億元、1.59億元、1.46億元，亦遠超萬隆光電。截至2023年末，中控信息凈資產已達17.57億元，而萬隆光電市值在25億元附近。

如果本次收購順利進行，付小銅所持的14.63%股份是否會遭稀釋？公司控制權是否會易主？萬隆光電上述工作人員對時代周報記者表示：“目前交易還在協商期間，請關注后續公告。”

資深投行人士王驥躍12月4日向時代周報記者分析：“本次交易萬隆光電控制權是可能變動的，不構成借殼但可能發生實控人變更的情況。”