12月3日（記者 徐曉春）大手筆收購跨界芯片之后，園林股份不但沒有站上風口，反而股價連續兩日大跌。

12月1日晚，園林股份公告稱將以1.12億元的對價，合計收購杭州華瀾微電子股份有限公司（以下簡稱華瀾微）6.4969%的股權。公告發布不到一個小時，園林股份火速收到上海證券交易所下發的問詢函，提問包括華瀾微連續虧損的業績、交易估值、交易合理性以及是否涉及內幕交易等。

12月2日開盤，園林股份迅速跌停，12月3日繼續跌停，股價報收19.29元/股，目前園林股份市值約31.39億元。

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具體交易來看，園林股份此次合計向鄧玉婷、曾超收購約507.71萬股華瀾微的股份，占其總股本的比例約為3.38%。同時，園林股份再通過全資子公司杭州蕓合科技發展有限公司（以下簡稱蕓合科技）收購杭州非度信息科技有限公司持有的約466.83萬股，占華瀾微總股本的3.11%。

最終，園林股份及蕓合科技合計收購約974.54萬股華瀾微的股份，占其總股本的比例約為6.5%。園林股份表示，此次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組，也無需提交公司股東會審議，但交易所對此次收購卻提出多項質疑。

值得一提的是，華瀾微本身的股權結構即較為分散，公司處于無控股股東和無實控人的狀態。目前，華瀾微前五大股東持股比例相近，第一大股東杭州華瀾創企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股5.8961%。此次交易完成后，園林股份將成為第一大股東。

但是，園林股份表示公司將不對華瀾微形成控股關系，并提示稱未來可能存在主要股東之間因意見分歧，導致決策效率不佳的風險。

針對上述情況，上交所在問詢函中提及交易目的的合理性，要求公司結合華瀾微股權結構及決策機制，分析收購后對華瀾微不形成控股的原因。

根據中京民信（北京）資產評估有限公司出具的資產評估報告，在收益法和市場法兩種方法下，華瀾微的估值分別為8.13億元和17.25億元，相差近一半。最終，園林股份采用市場法作為評估結果，即整體估值17.25億元，評估增值265.23%，公司此次收購交易總金額合計約1.12億元。

上交所在問詢函中也要求公司對此進行解釋，說明在收益法估值大幅低于市場法估值的情況下，公司選擇市場法作為評估結果的原因及合理性，以及交易對方與公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關方之間是否存在關聯關系或其他利益安排。

園林股份溢價收購但不謀求控制的標的公司，華瀾微本身處于近期資本市場大熱點的半導體芯片領域。資料顯示，華瀾微是國產數據存儲領域的部件提供商，其主要產品包括固態存儲主控芯片及存儲模組等單盤存儲產品，陣列控制器芯片、陣列板卡及服務器等陣列存儲產品。

集成電路設計行業是典型的技術、資金密集型行業，具有研發風險大、資金投入高的特點。2022年12月華瀾微曾申報科創板IPO尋求募資支持，但公司在2024年5月撤回了申報。而到目前為止，華瀾微仍未能實現盈利，并且出現營收下滑且虧損擴大的情況。

根據此前的申報材料，2022年華瀾微收入規模尚有5.65億元，到2024年公司營業收入縮水至3.66億元。同時2022年華瀾微扣非凈利潤虧損約1.11億元，2024年該項虧損擴大至1.43億元。

上交所在問詢函中首先關注到的就是華瀾微的業績問題，其要求園林股份說明標的公司連續虧損及虧損不斷擴大的原因，并補充披露標的公司撤回IPO申報的原因，相關事項是否構成本次交易的障礙。

今年前三季度，華瀾微實現營業收入約1.99億元，歸母凈利潤、歸母扣非凈利潤分別虧損約631萬元、8373.58萬元。

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回到園林股份本身，公司又是否有足夠的實力跨界進入高資金、研發需求的行業？

目前，園林股份的業務主要為從事園林工程施工、園林景觀設計、花卉種苗研發生產、園林養護、生態園林及鄉村振興建設項目運維等全產業鏈業務，主要服務于重點市政公共園林、美麗鄉村及生態修復，公司原有業務與半導體行業關聯性非常低。

園林股份在2021年進入資本市場，次年起公司就持續陷入虧損的境地，2022年至2024年公司累計虧損額達到6.09億元。今年前三季度，公司全部收入約3.25億元，歸母凈利潤虧損1.09億元。

上交所問詢函中提出質疑，要求公司說明在自身持續虧損的情況下跨界購買持續未盈利標的的商業合理性。

另外，持續虧損的同時，園林股份今年前三季度公司經營活動產生的現金流量凈流出約1238萬元。截至9月末，公司賬面貨幣資金2.53億元，同時存在約1.19億元的短期計息負債。

短期內支付1.12億元的收購款對園林股份來說也有不小的壓力，公司表示此次交易資金將來源于自有資金和銀行貸款。上交所的問詢函中也要求公司結合交易的支付安排和上市公司日常經營所需資金情況，量化分析交易對公司現金流及流動性的潛在影響。

值得注意的是，在此次大手筆收購跨界之前，園林股份控股股東發生了股權結構的變動，園林股份創始股東之一的張炎良退出，新入股東背后浮現傳化集團、中金公司、浙江東方等上市公司身影。

園林股份控股股東杭州園融控股集團有限公司（以下簡稱園融集團）原本由公司實控人吳光洪以及另外三位創始股東丁旭升、陳伯翔、張炎良持有全部股份。今年5月，杭州璟輝商務咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱璟輝咨詢）向丁旭升、陳伯翔、張炎良三人合計收購了10.92%的持股，成為園融集團第二大股東。

11月24日，璟輝咨詢再次出手，收購張炎良持有的園融集團全部10.35%的股份。交易結束后，璟輝咨詢持股比例上升至21.27%，與丁旭升、陳伯翔的持股比例進一步拉開差距，話語權逐漸增強。與此同時，張炎良徹底退出園融集團，吳光洪以58.54%的持股比例依然掌握著控制權。

記者注意到，張炎良在上一次出讓部分持股后就逐步退出上市公司的管理體系。5月下旬，張炎良已經辭去上市公司董事、董事會戰略與投資委員會委員、總裁、董事會秘書等職位。

據天眼查App顯示，入股的璟輝咨詢是2025年3月新成立的公司，其背后出資人為浙商金匯信托股份有限公司，該信托公司則由浙江東方、中金公司、傳化集團分別持有87.01%、10.33%和2.66%的股份。

在園林股份公告跨界半導體之前的兩個交易日，公司股價大漲超過13%，上交所問詢函中指出，要求公司全面自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，以及是否存在內幕信息提前泄露的情形。