《投資者網》呂子禾

近日，浙江真愛美家股份有限公司發布公告稱，控股股東真愛集團與廣州探跡遠擎科技合伙企業（有限合伙）簽署股份轉讓協議，前者擬以27.74元/股的價格，向后者轉讓4318.56萬股股份，占公司總股本的29.99%，交易總價達11.98億元。

更值得關注的是，這并非簡單的股權交割，探跡遠擎還將通過部分要約收購再獲15%股份，疊加真愛集團放棄部分股份表決權的安排，最終將持有44.99%股份及對應表決權，公司實際控制人也將從鄭期中變為探跡科技創始人黎展。

真愛集團為何在業績初現好轉時選擇讓出控制權，而探跡科技又為何偏偏選中傳統家紡賽道作為AI落地的試驗田？更關鍵的是，當AI獨角獸遇上毛毯龍頭，這場融合究竟能為真愛美家帶來實質改變？

估值與股權

本次控制權變更的核心看點，在于其精妙的交易結構設計，協議轉讓+部分要約收購+表決權放棄的三重機制，既規避了監管紅線，又實現了控制權的平穩過渡。

按照協議約定，探跡遠擎先通過協議轉讓獲得29.99%股份，這一比例恰好低于30%的全面要約收購觸發點，減少了交易復雜度。

隨后，探跡遠擎將向除自身外的全體股東發起部分要約，計劃收購2160萬股（占總股本15%），且要約價格與協議轉讓價保持一致的27.74元/股，確保了所有股東的公平性。

與此同時，真愛集團承諾放棄其剩余1873.44萬股的表決權，直至要約收購完成過戶，這一安排徹底鎖定了探跡遠擎的絕對控制地位，避免了后續股權糾紛。

從定價維度看，27.74元/股的價格并非隨意而定，而是兼顧了市場邏輯與估值理性。

相較于真愛美家停牌前（11月4日）30.82元/股的收盤價，該價格折價10%，若對比停牌前一個月的成交均價，則折價2%，這一折價幅度符合上市公司控制權轉讓的流動性折價慣例，也體現了交易雙方的談判誠意。

從估值角度進一步拆解，該價格對應公司2025年前三季度2.30億元凈利潤的市盈率約17.37倍，對應期末14.63億元凈資產的市凈率約2.73倍，考慮到控制權溢價及AI賦能帶來的增長預期，這一估值處于合理區間。

股權結構的重構，則直觀反映了公司控制權的轉移。

交易前，真愛集團及其一致行動人合計持股64.61%，形成絕對控股的家族式股權格局。交易完成后，探跡遠擎通過協議轉讓與要約收購合計持股44.99%，成為第一大股東，而真愛集團及其一致行動人持股比例降至34.62%，且表決權被限制在21.61%，徹底喪失對公司的掌控權。

這種從家族控股到科技資本主導的轉變，不僅是股權比例的變化，更預示著公司治理邏輯、戰略方向的全面調整。

AI資本的產業下注

這場交易并非單方面的買與賣，而是轉讓方與受讓方基于自身戰略需求的雙向奔赴。

對于真愛集團而言，轉讓真愛美家控股權是其優化資產結構、聚焦核心產業的必然選擇。

從業績表現看，真愛美家近年面臨明顯的增長壓力。2022-2024年，公司營收從9.79億元降至8.79億元，凈利潤從1.55億元縮水至0.76億元，連續兩年營收凈利雙降。盡管2025年前三季度凈利潤因毯業徐村地塊征收補償款等非經常性損益大增310.28%，但核心經營業務的壓力并未完全緩解。

與此同時，真愛集團近年正將資源向上游錦綸產業傾斜，其通過控股華鼎股份切入紡織原料領域；而華鼎股份2025年11月披露的定增預案顯示，其擬募集7.08億元用于擴產，真愛集團此次轉讓獲得的11.98億元資金，恰好可為這一核心項目提供支撐，實現從下游家紡制造向上游核心材料的戰略收縮。

對于探跡遠擎及其背后的探跡科技而言，收購真愛美家則是其AI+制造戰略落地的關鍵一步。

作為探跡科技專為本次收購設立的特殊目的載體（SPV），探跡遠擎的實際控制人黎展，掌舵著國內AI企業服務領域的獨角獸探跡科技。

這家成立于2016年的企業，擁有太擎企業級大模型智能體開發平臺和曠湖數據云底座，服務客戶包括阿里巴巴、字節跳動等行業巨頭，連續5年入選獨角獸榜單。

選擇收購真愛美家，探跡科技的邏輯清晰。一方面，借助上市公司平臺實現資本化落地，相比傳統IPO路徑更高效、確定性更強；另一方面，將AI技術從企業服務延伸至實體制造，探索AI+家紡的落地場景。

真愛美家作為全球毛毯細分領域的龍頭，擁有成熟的生產體系與穩定的海外渠道，恰好為AI技術提供了理想的試驗田。

正如公告所強調，探跡遠擎無改變真愛美家主營業務的計劃，其核心目標是通過AI技術優化研發設計、生產排程、供應鏈管理等全鏈路，賦能傳統制造升級。

雙方的協同基礎，還體現在資源的高度互補。

真愛美家的優勢在于制造能力與市場份額，但在數字化轉型中面臨技術短板；探跡科技則擅長AI技術與數據能力，但缺乏實體產業的落地場景。

這種產業+技術的組合，理論上能產生1+1>2的效果。例如，通過AI分析全球消費趨勢優化產品設計，可縮短研發周期；利用大數據精準匹配海外客戶需求，能降低營銷成本、提升訂單轉化率；借助智能排產系統，可提升設備利用率，這些都為真愛美家突破傳統制造的增長瓶頸提供了可能。

轉型機遇下的三重考驗

真愛美家的控制權變更，不僅關乎一家公司的未來，更折射出傳統制造業與科技資本融合的行業趨勢，其中既有轉型機遇，也暗藏多重考驗。

對真愛美家而言，此次易主無疑是一次破局的機會。

在業務層面，AI技術的注入有望推動其從規模制造向智能智造轉型。2025年前三季度，公司已實現營收同比增長16.16%，毛利率提升至20.38%，若能通過AI進一步降低成本、拓展市場，核心盈利能力有望持續改善；在治理層面，新控股股東帶來的現代化治理體系，可能通過股權激勵、數字化管理等方式激活團隊活力。

在估值層面，若AI+家紡的轉型成效顯著，公司估值邏輯或將從傳統制造業向科技賦能型企業切換，突破長期以來的估值天花板。

從行業視角看，此次并購為家紡行業乃至傳統制造業提供了轉型樣本。

當前，我國家紡市場規模達千億元級別，但行業集中度較低，多數企業面臨效率瓶頸、產品同質化等問題。真愛美家與探跡科技的合作，印證了AI技術對傳統產業的改造潛力，它并非簡單的技術疊加，而是通過數據驅動重構生產經營邏輯，這一模式可能引發更多科技資本與制造企業的跨界合作。

與此同時，國家層面正大力推動人工智能+行動，2025年8月國務院發布的《關于深入實施人工智能+行動的意見》明確提出，要推動人工智能在制造全環節落地應用，此類融合案例將獲得政策支持，加速行業智能化轉型進程。

但機遇背后，風險同樣不容忽視。

首當其沖的是整合風險。科技企業與傳統制造企業在管理理念、企業文化上存在天然差異，AI技術的落地也需要適配制造業的生產規律，若雙方磨合不暢，可能出現技術與場景脫節的問題，短期內反而影響經營效率。

其次是估值風險，交易公告后，真愛美家股價連續6個交易日漲停，累計漲幅達61.03%，截至11月19日，股價已達54.59元/股，若后續轉型進展不及預期，過高的估值可能引發股價回調。

而真愛美家自身的財務壓力也需關注。截至2025年三季度末，公司應收賬款同比增長46.40%至2.89億元，貨幣資金同比下降73.65%至5325.89萬元，現金流緊張可能制約轉型投入。

這場橫跨AI與傳統制造的并購，是資本邏輯與產業邏輯的一次深度碰撞。但跨界融合從來不是一買一賣那么簡單，后續的管理整合、技術落地、文化適配，才是決定這場交易成敗的關鍵。

在新質生產力加速發展的背景下，科技與傳統產業的深度融合已成為不可逆轉的趨勢，而真愛美家的這次控制權變更，正是這一趨勢下的生動注腳。