中國商報（記者 馬文博）目前，國家金融監督管理總局正在就《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱辦法）公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年9月20日。

業內人士表示，辦法通過制度設計引導資金流向真正有價值的并購項目，支持企業通過兼并重組實現技術升級、市場拓展或產業鏈整合，終將服務于經濟高質量發展的大局。

優化貸款條件

辦法優化了貸款條件，進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業合理融資需求。

據了解，辦法所稱并購貸款，是指商業銀行向境內并購方企業或者其子公司發放的，用于支付并購交易價款（含交易費用）的貸款。

根據辦法，商業銀行應當綜合考慮并購交易和并購貸款風險，審慎確定并購貸款占并購交易價款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資風險。

其中明確，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。

對于貸款期限，辦法提出，控制型并購貸款期限原則上不超過10年，參股型并購貸款期限原則上不超過7年。

“并購貸款通常涉及大額資金、長期期限及復雜交易結構，一旦出現風險，可能對銀行體系造成系統性沖擊。”新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥對記者表示，辦法的出臺將有助于穩定銀行資產質量、保障金融體系穩健運行，并通過制度設計引導資金流向真正有價值的并購項目，支持企業通過兼并重組實現技術升級、市場拓展或產業鏈整合。

強化風險管理

辦法強調，商業銀行應當建立健全并購貸款管理機制和信息系統，制定并購貸款管理政策和程序，有效識別、監測、評估、緩釋和控制并購貸款風險。

中國社會科學院研究生院特聘導師柏文喜對記者表示，貸前、貸中、貸后“全流程閉環”管理，可以既守住不發生系統性金融風險的底線，又為產業并購留出融資通道。

值得關注的是，辦法提出，商業銀行要建立負責并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。專業團隊負責人應當具備3年以上并購從業經驗，成員包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。參股型并購貸款專業團隊負責人應當具備5年以上并購從業經驗。

根據辦法，并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握并購交易的經濟動機、并購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

柏文喜表示，辦法將貸前調查要素拆成“經濟動機—整合可行性—協同效應—交易真實性—定價合理性”五連問，同時引入“專業團隊”概念，要求團隊負責人至少具備3年并購經驗，參股型貸款專業團隊負責人則要求具備5年以上經驗，這是把“懂產業”變成硬性門檻。

“強化貸前調查直指并購貸款業務的核心風險點。”袁帥說，并購貸款作為支持企業戰略擴張的重要工具，其本質是通過債務融資推動產業整合，但關聯企業間的虛假交易極易成為信貸資金套利的通道。辦法要求商業銀行穿透審查并購交易的真實性、合理性及關聯關系，實質上是構建一道“風險防火墻”，通過核實交易背景、評估標的價值、分析資金流向等手段，確保信貸資金真正服務于實體經濟的產業升級需求，而非成為資本空轉的工具。

活躍并購市場

國家金融監督管理總局表示，我國經濟正處于新舊動能轉換的關鍵時期，進一步活躍并購市場有利于優化資源配置，助力傳統產業改造升級，加快塑造經濟發展新動能、新優勢。立足新形勢下并購市場發展需求，辦法進一步拓寬并購貸款適用范圍，并設置差異化的展業資質要求。

此前，原銀監會印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》。辦法在《商業銀行并購貸款風險管理指引》適用的控制型并購交易基礎上，進一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。

此外，辦法對開展控制型和參股型并購貸款業務的商業銀行，在要求監管評級良好、主要審慎監管指標達標等基礎上，設置差異化的資產規模要求。開展控制型并購貸款業務的商業銀行上年末并表口徑調整后表內外資產余額不得低于500億元人民幣；開展參股型并購貸款業務的，上年末并表口徑調整后表內外資產余額不得低于1000億元人民幣。

柏文喜表示，新規把并購貸款從“鼓勵創新”階段正式推向“精細監管”階段，商業銀行不能再靠抵押物兜底，必須補齊產業研究和交易估值兩塊短板。

“辦法既是對當前金融風險防控需求的精準回應，也體現了監管層推動并購市場健康發展的深層次意圖。”袁帥認為，監管層對商業銀行并購貸款業務的規范不是“一刀切”，而是通過制度設計引導資金流向真正有價值的并購項目，支持企業通過兼并重組實現技術升級、市場拓展或產業鏈整合，最終服務于經濟高質量發展的大局。