遞交招股書一個多月后，巴奴毛肚火鍋母公司巴奴國際收到了中國證監會的反饋意見。

6月16日，巴奴國際向港交所遞交招股書，中金公司、招銀國際為聯席保薦人。按2024年收入計，巴奴為中國火鍋市場第三大品牌，占據0.4%的市場份額，上市進展頗受關注。

近日，證監會國際司對17家企業出具補充材料要求，其中包括巴奴國際，涉及公司股權架構、數據安全、分紅合理性等三大類共9個方面。

左宇 攝

股權架構的合規性成為監管首要聚焦點，共涉及6個具體事項：

一是說明巴奴國際創始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；

二是說明北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況；

三是穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監高關聯關系、一致行動關系情況；

四是2024年10月股權轉讓及12月股權回購對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況；

五是美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見；

六是說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。

招股書顯示，杜中兵與韓艷麗透過D&H（BVI）LTD控制巴奴國際已發行股本之75.26%；透過BANU UNITED LTD持有公司已發行股本之8.11%，合共控制公司約83.38%的投票權。

其中，D&H （BVI）LTD由DU HAN LTD（由杜中兵夫婦共同全資擁有）持有10%權益及AYCF Concentric LTD（由杜中兵為設立人及其家族成員為受益人的信托最終全資控制）持有90%權益。同時，杜中兵作為BANU UNITED LTD的唯一董事，管理BANU UNITED LTD的事務并控制其所持股份的投票權。因此，杜中兵、韓艷麗、D&H （BVI）LTD、DU HAN LTD、AYCF Concentric LTD. 及BANU UNITED LTD共同構成巴奴國際的控股股東集團。

數據安全方面，監管要求說明開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴國際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬元，截至6月9日已全額派付。若以投票權粗略計算，杜中兵家族分紅超過5800萬元。

證監會要求巴奴國際說明，分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

巴奴國際還面臨社保公積金欠繳問題。

招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。

巴奴國際坦言欠繳主要原因有三，一是員工隊伍規模較大且流動率較高；二是部分員工因會減少其實際所得工資而不愿繳納個人需分擔的部分；三是部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農村社保供款計劃。

證監會要求巴奴國際說明，公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。

截至2025年6月9日，巴奴在全國擁有145家門店，均為直營模式，覆蓋39個城市。其中河南市場53家，占比超36%；省外市場92家。

2022年—2024年，公司分別實現營收14.33億元、21.12億元、23.07億元，同比增長47.34%、9.27%，增長勢頭明顯減弱；凈利潤依次為-519萬元、1.02億元、1.23億元，利潤率-0.4%、4.8%、5.3%。對比行業“一哥”海底撈同期4.42%、10.84%、10.99%的凈利率，巴奴在盈利能力上仍有較大追趕空間。

孫婉秋 攝