本文時代周報 作者：宋逸霆

控制權轉讓4年多后，萬林物流（603117.SH）與公司原實控人黃保忠之間的糾紛仍在繼續。

8月7日，萬林物流與黃保忠關于損害公司利益責任糾紛的二審在上海市高級人民法院（下稱“上海高院”）開庭審理。萬林物流代理律師、黃保忠及其代理律師出庭，時代周報記者參與了旁聽。

2021年5月，萬林物流易主，實控人由黃保忠變更為樊繼波。2024年4月，萬林物流將黃保忠起訴至法院。萬林物流認為，黃保忠在擔任公司董事長、實控人期間，對公司大額應收賬款怠于行使催收權，并且其在明知重大風險的情況下，仍然安排公司與不良資質客戶進行長期交易和資金輸出等行為嚴重違背了法律規定的董監高人員之忠實及勤勉義務，致使公司巨額應收賬款無法回收。要求黃保忠賠償公司經濟損失1.42億元。

今年4月底，萬林物流收到法院判決書，全部訴訟請求被駁回。萬林物流不服一審判決，提起上訴。

萬林物流代理律師向時代周報記者提供的公司與黃保忠關于損害公司利益責任糾紛的二審民事上訴狀顯示，本次公司將就與山東省微山湖大運煤焦炭銷售有限公司（下稱“微山湖大運”）、上海梵暢資產管理有限公司（下稱“梵暢公司”）、江蘇木里文化投資有限公司（下稱“木里公司”）等7個不能回收債權，要求黃保忠承擔相應責任。

這起案件，揭露了黃保忠作為萬林物流董事長、實際控制人期間，多項交易背后的隱秘；也關乎上市公司董監高人員履職期間勤勉盡責的界限認定。

上海高院未對該案當庭作出判決。

8月11日，時代周報記者就該案件相關事宜致電黃保忠，他表示不接受采訪。

圖蟲

前實控人是否盡勤勉義務？

在這個案件中，黃保忠履職期間是否盡到勤勉義務，是雙方爭辯的焦點之一。

萬林物流主要從事木材進口物流業務，原實控人為黃保忠。2020年籌劃易主，自這年8月11日起，黃保忠不再擔任萬林物流董事長及法定代表人，均由樊繼波擔任；2021年5月19日，萬林物流的實控人正式變更為樊繼波。

易主之后，萬林物流此前的問題逐漸暴露。2021年，萬林物流由盈轉虧。審計機構對公司2021年財務報告出具保留意見，并對公司內部控制審計報告出具了否定意見。審計機構出具保留意見，主要涉及與微山湖大運相關應收賬款事項。

截至2021年末，萬林物流貿易代理業務形成的應收部分客戶大額或長賬齡款項約為5.80億元，其中與微山湖大運間的煤炭代理業務就形成了3.22億元的應收賬款。審計機構認為，對該等應收款項的款項性質和商業實質仍無法獲取充分適當的審計證據。

這些應收賬款，主要是黃保忠擔任萬林物流董事長及實控人期間發生。

此外，萬林物流新管理層還發現了黃保忠留下的其他歷史遺留問題，包括虛假銷售疑案等。于是，萬林物流將黃保忠起訴至法院，但萬林物流在一審中敗訴，隨后提起上訴。

今年5月，萬林物流在公告中說明了上訴的理由，公司認為，黃保忠作為公司的董事長及實際控制人，履行職務期間違背勤勉義務造成內部控制重大缺陷；黃保忠未盡勤勉義務，對應收款項的催收未盡合理注意義務從而造成萬林物流的重大損失，應當承擔主要責任；黃保忠在案涉具體債權損失上具有明顯過錯，應當直接承擔責任。

在二審庭審時，萬林物流代理律師表示，本次萬林物流訴訟的法律依據主要為《公司法》第180條、第188條以及公司2016年章程的第98條（即目前章程的第101條）。《公司法》第188條顯示，“董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。

而《公司法》第180條規定，“董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意”。根據萬林物流2016年章程的第98條第三款之規定，公司董事的勤勉義務中包含了“認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況”。

對此，黃保忠聘請的代理律師表示，2021年黃保忠已不擔任萬林物流董事長，不應對2021年公司內控報告中的重大缺陷負責；且根據公司2015年至2020年的年報，公司已經認可了董事們已經做到了忠實勤勉義務，因此此刻公司做出的指控屬于“反言”（即否定先前作出的陳述）。

難以收回的巨額應收款是如何形成的？

在萬林物流與黃保忠關于損害公司利益責任糾紛案件中，上市公司與微山湖大運之間的債權金額最大，也是該案的關鍵。

時代周報記者了解到，萬林物流及其子公司江蘇萬林木材產業園有限公司（下稱“萬林木材”）與微山湖大運之間的煤炭貿易往來始于2013年，此后上市公司存在長期為微山湖大運墊付大額資金的情況。

萬林物流代理律師向時代周報記者提供的一份的往來對賬單中顯示，截至2017年1月底，微山湖大運累計收萬林木材貨款16.77億元，并共向萬林木材開票14.14億元，這其中有2.63億元的差額。該文件落款日期為2017年2月22日。

萬林物流代理律師提供

萬林物流代理律師向時代周報記者提供的另一份萬林木材與微山湖大運于2017年5月24日簽訂的協議中顯示，微山湖大運承諾于2018年底前向萬林木材履行交貨義務；或在2018年底前返還已收取的款項2億元，剩余的款項將于2019年底前返還完畢。

萬林物流代理律師提供

在這樣的背景下，即便2017年、2018年，微山湖大運被列為失信被執行人，但萬林物流仍與微山湖大運繼續保持合作。對應的應收賬款賬齡也一直保持在一年以內。據萬林物流在對上交所就2021年年報信息披露監管工作函的回復，截至2020年底，公司對微山湖大運的應收賬款為3.10億元，賬齡在1年以內。

公司公告

萬林物流證券部工作人員向時代周報記者解釋稱：“這是因為財務上按照先進先出記了，沒有按照合同對應，所以賬面后面新發生的把原來的替換掉了，實際按照合同是沒有掛應收的。”

之后，萬林物流起訴微山湖大運及陳玉芳、朱思利，要求微山湖大運返還墊付貨款本金2.77億元，支付2013年-2016年期間的資金占用利息3129萬元，并支付自2021年1月1日至實際清償之日止的資金占用利息；并要求陳玉芳、朱思利共同償還397.75萬元。

萬林物流于2023年11月發布公告顯示，法院判決微山湖大運應返還1.41億元預付款及利息，駁回原告方其他訴訟請求。萬林物流不認可一審判決結果，隨后提起上訴。

今年7月底，萬林物流與微山湖大運買賣合同糾紛案件二審在江蘇省高級人民法院開庭審理，時代周報記者參加旁聽。

在微山湖大運列為失信被執行人的情況下，萬林物流仍與其合作，并產生大量墊付款，這也是該案關注的問題。

據時代周報記者現場旁聽及相關知情人提供的庭審資料，朱思利（被告之一）在庭審上表示，“2017年我出現失信，對方還繼續給我錢做這個業務。在2017年萬林公司、王智強（萬林木材法定代表人）、朱勇（萬林物流財務管理部總經理兼港務公司財務部經理）帶人拿著我公司所有資質、網銀，做了一年多的業務，也是為了沖抵2.78億票的庫存。”

對于朱思利為何要將微山湖大運的資質交給萬林木材？朱思利在庭審時表示：“當時我們關系好，王智強來拿資質，黃保忠向我打電話的，讓我退二線他們來操作。”

而在8月7日萬林物流與黃保忠關于損害公司利益責任糾紛的二審中，萬林物流代理律師質問黃保忠是否有跟朱思利進行溝通時，黃保忠回復稱：“是公司的分公司與微山湖大運進行貿易往來，我和微山湖大運從來沒有任何來往，包括賬上的來往以及人情世故上的來往。”

黃保忠在庭審環節中還把萬林物流與微山湖大運之間的壞賬產生原因歸于公司控制權轉讓后，公司的不作為、不與微山湖大運持續經營（貿易業務）。“就像剎車一樣，急剎車肯定要出問題。你一不經營，一定有許多壞賬冒出來。”

萬林物流代理律師當庭做出反駁：“2021年1月，微山湖大運再次出現了失信，萬林物流與微山湖大運組織對賬。且微山湖大運在微山湖法院先行起訴萬林物流，稱萬林物流欠他錢，才導致了審計機構翻出了這個問題，萬林物流反訴微山湖大運。”

萬林物流代理律師向時代周報記者透露，即使江蘇省高院二審不改判，這1.4億可能也收不回來，因為微山湖大運沒錢了。

更多隱秘待揭曉

在本次萬林物流起訴黃保忠的案件中，除了與微山湖大運的債權外，還有兩項債權要求黃保忠承擔全部責任，分別為對梵暢公司以及對木里公司的相關債權。

關于萬林物流對梵暢公司的相關債權，根據上海市閔行區人民法院于2023年9月6日宣判的一審裁判文書顯示，萬林物流子公司上海邁林國際貿易有限公司（下稱“上海邁林”）在與梵暢公司簽訂17ML-8801至17ML-8808的8份進口代理協議為許杰夫婦提供資金。該8份協議均未發生真實交易，目前仍有1331.81萬元未返還。

該案的一審裁判文書顯示，當地公安機關審核材料后認為許杰、鄒勤、黃保忠、沈簡文等人的行為涉嫌騙購外匯罪。萬林物流申請將本案移送公安審查。2024年10月30日，上海市公安局徐匯分局作出撤銷案件決定。

裁判文書網

萬林物流認為，黃保忠基于虛假的進口代理協議，以上海邁林的名義支付外匯至第三人，應對梵暢公司1331.81萬元債權的無法回收承擔全部責任。

而關于萬林物流對木里公司的債權事項，泰州市中院已于2023年4月27日做出了判決。2018年9月至2019年6月期間，萬林物流以“借款”的形式向木里公司轉賬217.74萬元。泰州市中院認為，該等行為雖名為借款但實為投資，因通謀虛假而無效，而被隱藏的股東增資行為的法律效力則應依法認定，故因此駁回了萬林物流要求償還借款的請求。

萬林物流認為，黃保忠在對木里公司的付款未能有效執行款項支付審批制度，導致公司資金流失，其應對這217.74萬元承擔全部責任。

樊繼波入主萬林物流后，由于資產減值損失等原因，2021年-2023年連續3年虧損，這3年年報也被審計機構出具保留意見。直至2024年才扭虧，并在這一年成功“摘帽”。不過，萬林物流與原實控人糾紛仍不斷。

關于萬林物流與黃保忠訴訟的后續進展，時代周報記者將持續關注。