斑馬消費 陳曉京

萬萬沒想到，才還魂沒多久的匯源果汁，又遇到難言之隱。

上周末，北京匯源通過一封公開信自曝家丑，將控股股東諸暨文盛匯的種種不堪，置于公眾視野。

據公開信，重整3年來，投資人的數億重整資金，并未流入企業日常經營中，亦未完成實繳義務，北京匯源多達11次催繳無果。

在諸暨文盛匯全面掌控公司的情況下，北京匯源這次“抗爭”，恐難有勝算。但是，為阻擊控股股東即將在臨時股東會上討論多個不合理的提議，不得不站出來。

與此同時，公司正呼吁更多的股東和轉股債權人站出來，這不僅關系它們自身的權益，更關系匯源果汁品牌的未來。

一場鏖戰，已不可避免。

炮火全開

8月9日午后，針對諸暨文盛匯已提議在8月11日召開2025年第三次臨時股東會，北京匯源通過官方微信公眾號，緊急刊發一封寫給公司股東及轉股債權人的公開信。

信中直指自重整以來，控股股東諸暨文盛匯的“不當操作”，對利益分配、企業管理權扭曲等形成的重大影響，引發業內外廣泛關注。

據公開信，諸暨文盛匯此前已提議，以北京匯源資本公積彌補虧損，但公司當前資本公積總額中半數以上存在不確定性。

截至目前，尚有大多數債權人暫未受領北京匯源股權，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式，由此將導致資本公積金額變化。

公司認為，若這一提議一旦在臨時股東會議上通過，相當于逼迫相關債權人被動確認債轉股行為，變相剝奪該等債權人的選擇權。

更令公司不滿的是，諸暨文盛匯至今仍未完成實繳出資義務。北京匯源稱，目前諸暨文盛匯實繳出資僅占公司注冊資本的22.8%，其承諾16億元投資，尚有8.5億元已逾期1年以上，且經11次催繳仍未實繳。

而且，目前實際支付的投資款，除由管理人支取少量用于清償破產費用和小額債務外，有6.47億元（含利息及履約金）雖然存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入生產經營活動中，更未對公司現有利潤有過任何貢獻。

而債轉股股東，認繳出資已全部到位，占公司目前實收資本總額的47.76%。公司據此認為，諸暨文盛匯不應按60%比例享有股東權益。

公司擔憂，如果不對出資不到位部分所對應的股東權益進行限制，債轉股股東僅有機會按照30%比例享有股東權益，其相關權益有被稀釋的風險。

在公司內部管理方面，依然存在較大風險。諸暨文盛匯在承諾16億元投資的前提下，獲得董事會及監事會絕大多數席位提名權，控制著董事會、監事會及總經理的提名權，對公司的經營管理已實現全面控制。

緊急求援

諸暨文盛匯與北京匯源的故事，發生在2022年6月。

彼時，北京一中院裁定批準匯源重整計劃，諸暨文盛匯作為文盛資產參與重整計劃的持股平臺，斥重金斬獲北京匯源60%股權并控股。

文盛資產是國內知名的民營不良資產管理機構，2022年底，資產管理規模累計超1200億元。

鑒于其長期資產管理經驗和龐大的資管規模，業內外對它入主北京匯源充滿期待。不過，在操作過程中，還是出現了令人詭異的橋段。

據公開信，諸暨文盛匯實際實繳出資占北京匯源注冊資本的22.8%。也就是說，實際給付到位7.5億元。這其中約1億元，主要用于清償破產費用和小額債務。

根據重整計劃，文盛資產須向北京匯源增資16億元，分3期，期限3年。首期、第二期及第三期分別為7.5億元、3.8億元和4.7億元，截至目前僅首期到賬。

對資金究竟注入注冊資本，還是資本公積比例的爭議，兩方爭執至今沒有定論。可能正是雙方爭議始終難以彌合，第二、第三期款項至今未能到賬。

對于首期資金的使用，北京匯源也頗為不滿。指出其中6.47億元并未用于公司的實際生產經營活動中，而是留存于銀行賬戶未動用。公司日常經營，完全依靠自主經營收入維持。

目前，北京匯源試圖通過司法途徑來扭轉這一現狀。在公開信中，公司透露，目前已就諸暨文盛匯未按約定完成投資義務，向法院提起訴訟。

然而，在董事會、監事會大多數席位被諸暨文盛匯控制之下，這一訴訟很有可能被撤回。面對內部管理的失勢，公司不得不公開求助于其他股東。

在信中，北京匯源呼吁除諸暨文盛匯以外的其他股東采取行動，通過股東會決議確認諸暨文盛匯未實繳出資的事實及金額，并限制其就未實繳出資所對應的股權行使利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權、表決權，以及特殊的董監高提名權等股東權利。

剛入正軌

北京匯源不僅擁有“匯源果汁”這一金字招牌，還承接退市后匯源果汁的銷售渠道、順義工廠和15條生產線等重要資產。

公司將大部分生產線回租給匯源集團，委托代工生產，北京匯源采購產品，進行市場銷售。

2024年，公司在委托生產之外，增加去料加工以及自有產線等多種形式，體現對產品結構改善的靈活性。

通過一系列經營改進措施，北京匯源逐步步入正軌。

據國中水務（600187.SH）公告披露，2023年至2024年，北京匯源錄得營業收入分別約27.45億元、24.75億元，同期，凈利潤分別為4.24億元和3.44億元。

自2022年12月至2023年7月，國中水務先后3次出手，合計斥資9.3億元，獲得諸暨文盛匯36.49%股權，間接持有北京匯源21.89%股權。

通過間接參股北京匯源，國中水務扭虧為盈，培育出第二增長曲線。2024年7月，公司決定趁熱打鐵，計劃收購上海邕睿所持諸暨文盛匯不低于51%股權，間接控股北京匯源。

怎料粵民投半路殺出，以侵權責任糾紛為由向法院提請訴訟保全，上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權被凍結。今年4月，國中水務不得不終止收購。

間接投資北京匯源，國中水務獲得顯著收益。2023年、2024年，公司投資收益0.83億元、0.73億元，分別占其歸母凈利潤的275.77%和165.29%。

受市場影響，北京匯源收入和凈利潤正面臨嚴峻的考驗。

2025年上半年，國中水務對諸暨文盛匯確認的投資收益為2207萬元，同比減少1717萬元，降幅高達43.76%。當期，公司預計歸母凈利潤為虧損1900萬元至1600萬元，業績由盈轉虧。