界面新聞?dòng)浾?| 張曉云

近期，娃哈哈宗氏家族在香港的訴訟案件迎來(lái)判決。香港高等法院公開(kāi)的判決書(shū)披露了更多離岸家族信托糾紛細(xì)節(jié)。

根據(jù)判決書(shū)披露，訴訟原告是宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛，是杜建英所生的子女，被告是宗慶后與施幼珍所生的獨(dú)生女宗馥莉，次被告是Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投有限公司，下稱(chēng)建浩創(chuàng)投，英屬維京群島注冊(cè)公司）。

根據(jù)判決書(shū)，原告提供了一份宗慶后生前未注明日期的手寫(xiě)文件，交代郭虹“準(zhǔn)備去香港辦理三個(gè)人的信托，在匯豐辦，每人七億美金”。但目前并未完成信托的全部手續(xù)。換言之，信托并未正式成立。

2024年3月14日，宗馥莉、宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛就宗慶后去世后的事宜簽訂了一份名為 “協(xié)議” 的協(xié)議（下稱(chēng)：《協(xié)議》 ）。根據(jù)該協(xié)議第10條，將相關(guān)糾紛的訴訟管轄權(quán)限定在中國(guó)杭州。

法律人士向界面新聞表示，香港高等法院所作出的裁定僅為程序性保全令，用于協(xié)助杭州法院正在進(jìn)行的信托實(shí)質(zhì)案件，而非對(duì)資產(chǎn)歸屬的最終判決。根據(jù)管轄地原則，杭州法院才是相關(guān)糾紛案件的主戰(zhàn)場(chǎng)，應(yīng)適用的是內(nèi)地法律，而非香港法律。

根據(jù)判決書(shū)中原告提供的證據(jù)，相關(guān)案件已于7月在浙江高級(jí)人民法院正式立案。

為何主案管轄權(quán)是杭州法院

香港法官給判決書(shū)寫(xiě)的小標(biāo)題的是“關(guān)于根據(jù)《高等法院條例》（第4章）第21M條，以輔助杭州中級(jí)人民法院的訴訟”。

判決書(shū)披露原告提供了3份文件，分別是：宗慶后給娃哈哈管理層郭虹的一封手寫(xiě)信，要求郭虹去香港匯豐辦理三個(gè)人的信托；宗慶后在2024年2月2日簽署的一份對(duì)宗馥莉的委托文件，內(nèi)容包括信托的設(shè)立；宗慶后去世后，宗馥莉和三名原告之間簽署的《協(xié)議》。

其中《協(xié)議》第10條為：凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，本協(xié)議各方可通過(guò)友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

“此類(lèi)協(xié)議中關(guān)于管轄是尊重當(dāng)事人意思自治的，所以第十條通過(guò)管轄條款將實(shí)體爭(zhēng)議鎖定在杭州法院，就確定了杭州法院的管轄權(quán)?！鄙虾?guó)獅律師事務(wù)所江朵律師在接受界面新聞采訪時(shí)表示，如果沒(méi)有這個(gè)條款，香港法院可基于信托資產(chǎn)存放于香港匯豐銀行（屬地管轄），信托設(shè)立行為預(yù)期在香港完成（行為實(shí)施地）作為管轄法院受理。而此時(shí)杭州法院并行管轄也存在可能：基于主要遺產(chǎn)所在地（杭州）或被告住所地（宗馥莉常住杭州）主張管轄權(quán)，因此可能導(dǎo)致兩地產(chǎn)生管轄沖突。

這也與香港法官在判決書(shū)中表述一致。判決書(shū)披露，盡管原告案情是《協(xié)議》受香港法律管轄，但由于《協(xié)議》中的司法管轄權(quán)條款（即第10條），原告必須在杭州市法院提起訴訟。

因此，原告于2024年12月27日向杭州市中級(jí)人民法院 （“杭州中院”）提交了一份附有民事起訴狀的申請(qǐng)，要求立案，以對(duì)宗馥莉（“杭州訴訟”）提起訴訟，并將建浩創(chuàng)投列為第三人。

2025年2月28日，應(yīng)杭州中院要求，原告向杭州中院提交了修訂后的民事起訴狀。截至2025年6月16日 （即原告提交宗繼昌第2份誓章時(shí)），向杭州法院的申請(qǐng)仍在處理中，尚未完成“立案 ”。

但在聆訊前幾日（即2025年7月8日），浙江省高級(jí)人民法院通過(guò)《受理案件通知書(shū)（Notice of Acceptance） 》告知原告，杭州訴訟已“立案”。

被告律師提出異議，稱(chēng)所附《受理案件通知書(shū)》副本中的案號(hào)被涂黑，且鑒于杭州訴訟系向杭州中院而非浙江高院提起，該證據(jù)無(wú)法清晰證明此通知書(shū)與杭州訴訟相關(guān)。

原告解釋稱(chēng)，涂黑是應(yīng)杭州中院要求為減少公眾關(guān)注而為。無(wú)論涂黑原因如何，細(xì)看該通知書(shū)內(nèi)容——其中將原告列為原告、宗馥莉列為被告、建浩創(chuàng)投列為第三人。

因此，香港法官認(rèn)為該通知書(shū)顯然與杭州訴訟相關(guān)。為便利計(jì)，無(wú)論哪家內(nèi)地法院現(xiàn)正審理杭州訴訟，香港法官均將相關(guān)內(nèi)地法院稱(chēng)為“內(nèi)地法院 ”。

界面新聞采訪業(yè)內(nèi)人士了解到，該案一審立案法院之所以為浙江高院或有兩大原因，一是案件標(biāo)的額巨大，單申請(qǐng)凍結(jié)的建浩創(chuàng)投的匯豐銀行賬戶(hù)就有17.99億美金，二是被告宗馥莉?yàn)橹袊?guó)香港籍。

根據(jù)《浙江省高級(jí)人民法院關(guān)于第一審民事和商事案件級(jí)別管轄的規(guī)定》，省高級(jí)人民法院管轄第一審民事和商事案件有兩類(lèi)：

一是爭(zhēng)議標(biāo)的金額在人民幣3億元以上的第一審民事和商事案件，以及爭(zhēng)議標(biāo)的金額在人民幣2億元以上且當(dāng)事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外和涉港、澳、臺(tái)的第一審民事和商事案件；

二是最高人民法院指定省高級(jí)人民法院審理的第一審民事和商事案件。

爛尾信托”能否被認(rèn)定為遺囑信托

根據(jù)香港判決書(shū)披露的案情，宗慶后生前有表達(dá)過(guò)設(shè)立信托的意愿，有意為三子女分別設(shè)立一個(gè)離岸家族信托，但不是生前已經(jīng)有完備流程與合同文件而成立的契約信托。

宗慶后還就信托設(shè)立簽署了一份委托書(shū)，時(shí)間是2024年2月2日，委托人是宗慶后，受托人是宗馥莉；同日，宗馥莉簽署一份中文確認(rèn)函，確認(rèn)同意委托書(shū)，并正式成為建浩創(chuàng)投的唯一股東。

2024年2月25日，宗慶后去世。

2024年3月，宗馥莉與宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛簽訂《協(xié)議》，再次確認(rèn)信托設(shè)立的核心事宜。

此后，由于相關(guān)文件安排過(guò)于“潦草”，原被告就宗氏境外家族信托的推進(jìn)產(chǎn)生顯著分歧，爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在信托資產(chǎn)范圍、受托人權(quán)限及設(shè)立進(jìn)度等方面。

但香港法院未就這些內(nèi)容作出裁定判斷，主場(chǎng)留給內(nèi)地法院。

依據(jù)我國(guó)信托法第八條，設(shè)立信托，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式?！睹穹ǖ洹吠瞥龊?，遺囑信托成為新事物。

判決書(shū)披露，宗慶后留下兩份于2024年2月2日簽署的遺囑，其中一份涉及他特定的離岸資產(chǎn)，但未涵蓋建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)；另一份涉及他在中國(guó)內(nèi)地的境內(nèi)資產(chǎn)。這兩份遺囑均未將任何原告或杜女士列為受益人，而是將宗馥莉、施女士和宗慶后的母親王樹(shù)珍列為受益人。

既然建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)并未涵蓋在前述遺囑中，那么，本案中處于“爛尾”狀態(tài)的“信托”能否被認(rèn)定為遺囑信托？

上海正策律師事務(wù)所魏峻軍律師在接受界面新聞采訪時(shí)表示，根據(jù)披露的案情，宗慶后曾委托律師辦理境外財(cái)產(chǎn)并設(shè)立信托事務(wù)。在此期間，宗慶后過(guò)世，這就產(chǎn)生了第一個(gè)爭(zhēng)議，這項(xiàng)委托是否應(yīng)當(dāng)繼續(xù)有效。根據(jù)《民法典》第174條“（二）被代理人的繼承人予以承認(rèn)”，現(xiàn)在宗慶后的繼承人已經(jīng)產(chǎn)生爭(zhēng)議，該委托事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)終止還是繼續(xù)履行需法院進(jìn)一步釋明。

魏峻軍表示，建浩創(chuàng)投作為資產(chǎn)管理載體，宗慶后原先準(zhǔn)備將該公司資產(chǎn)注入信托。現(xiàn)在信托沒(méi)有成立，相關(guān)證據(jù)指向宗馥莉是代持股權(quán)，實(shí)質(zhì)上是資產(chǎn)表見(jiàn)擁有者。在這樣的前提下，宗慶后生前的安排及幾個(gè)子女的協(xié)議，能否被認(rèn)定為遺囑并執(zhí)行，有待于杭州法院的審理。

在他看來(lái)，宗慶后對(duì)建浩創(chuàng)投中資金是否有處分權(quán)需要查明。其中既包含資金來(lái)源合法，例如是否為個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是夫妻共同資產(chǎn)等，也包括建浩創(chuàng)投賬戶(hù)中資金不足部分安排是否合法。

魏峻軍表示，從現(xiàn)有證據(jù)看，宗慶后的表述側(cè)重在設(shè)立信托，將收益給3個(gè)子女。宗馥莉在香港訴訟中提出本金歸屬問(wèn)題，該如何認(rèn)定有待于其他證據(jù)，相信在杭州案件中會(huì)有更多材料信息披露。

回顧整個(gè)事件安排，魏峻軍表示，如果宗慶后直接表述為劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，可能就不存在這樣的爭(zhēng)議。但高端人群容易被海外信托過(guò)度營(yíng)銷(xiāo)，表述反復(fù)圍繞設(shè)立信托、本金不要?jiǎng)拥雀拍?，是否涉及相關(guān)利益主體不清晰。因?yàn)檫@樣一個(gè)安排，產(chǎn)生了表述的確定性，致使親人對(duì)薄公堂，讓人唏噓。

后續(xù)如果原告想成立信托，在宗馥莉有異議的情況下，要越過(guò)哪幾道關(guān)？

江朵律師表示，原告面臨難題主要有三方面：

一是財(cái)產(chǎn)界定即信托財(cái)產(chǎn)是否僅限利息？本金是否是遺產(chǎn)？

二是DNA鑒定結(jié)果如何？原告需要證明與宗慶后的親子關(guān)系；

三是程序阻撓，合理利用一審二審訴訟周期；即便敗訴，宗馥莉仍可通過(guò)質(zhì)疑與信托機(jī)構(gòu)的條款細(xì)節(jié)（如受益人范圍、管理費(fèi)用）進(jìn)行磋商拖延，不按照信托機(jī)構(gòu)要求提供文件，或者拒絕簽署文件等。同時(shí)她還能對(duì)跨境執(zhí)行提出異議等。以上都要依賴(lài)杭州法院的強(qiáng)效司法動(dòng)作。