導讀：或許，在外界看來，在剛剛過去的2024年中，三耐環保的經營局面雖然未能繼續出現2023年時的“大爆發”，但依然還算是延續了增長之勢。然而就在三耐環保這一份業績“喜報”的背后，卻隱藏著可能足以讓三耐環保此次北交所上市受阻的危機。

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作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

雖然早在2024年9月20日就已經完成了北交所下發的第三輪審核問詢函的回復，但如今已足足十個多月過去了，杭州三耐環保科技股份有限公司（下稱“三耐環保”）的北交所上市之旅卻始終未能再前進一步。

2025年8月4日，中誠智信工程咨詢集團股份有限公司（下稱“中誠咨詢”）的上市申請終于正式獲得北交所上市委審核通過。

中誠咨詢向北交所的順利挺進，也更折射出了三耐環保上市路上的落寞——作為兩家皆在2023年底同一時期向北交所遞交上市申請的企業，很可能就此分化而迎來截然不同的結局。

當然，對于北交所的審核推進速度而言，足足耗時一年零八個月，中誠咨詢才終于成功走上北交所上市委會議接受審核，其闖關過程自然也稱不上順遂，所以就更別提目前仍還在苦苦等待上市進展的三耐環保了。

早在2023年12月29日，在民生證券的保駕護航之下，三耐環保就向北交所遞交了上市申請并獲得受理。

作為一家專注于為有色金屬冶煉行業提供電解系統整體解決方案的國家高新技術企業，三耐環保主要產品與服務為乙烯基樹脂整體澆鑄電解槽、成套電解系統和配套的集成電解/電積工藝服務等，其產品廣泛應用于國內大型冶煉企業和上市公司。

就三耐環保的“軟”“硬”實力而言，當年的它也是有著足夠沖刺北交所上市的底氣的。

據三耐環保向北交所遞交的上市申報材料稱，自己“是國內首家通過中國有色金屬工業協會科技成果鑒定的新型乙烯基樹脂整體澆筑電解槽研制企業”，亦是“國內電解槽領域領先推出整體方案的電解系統集成供應商”，公司的“整體澆筑乙烯基樹脂混凝土電解槽”入選“浙江制造”標準認定，截至2023年底，其已獲授權專利79項， 其中發明專利19項，實用新型專利50項，外觀專利10項。

在業績“硬件”上，三耐環保在2023年的表現更是驚人，當年中，其營業收入從前一年的1.25億規模猛增至2.86億，同比增幅高達129.04%，對應的扣非凈利潤也高企至6656.4萬元，同比大漲160.89%。

或正是得益于上述自身實力的過硬，在進入到北交所上市審核流程的最初，三耐環保即進展迅速。

2024年1月底，北交所便對三耐環保的上市申請展開了首輪問詢。

到2024年9月，三耐環保就已經馬不停蹄地完成了來自北交所的三輪上市審核問詢。

要知道在此時，中誠咨詢的第二輪上市審核問詢都還未能完成回復。

但最終，三耐環保還是掉隊了。

三耐環保是一家不折不扣的“家族企業”。

自然人林建平為三耐環保的第一大股東，在最新的持股名單中，其直接持有三耐環保3000萬股股份，占總股本的82.64%。

林建平之妻姜玉玲則直接持有三耐環保330萬股股份，占公司總股本的9.09%，為三耐環保第二大股東。

此外，林建平還通過員工持股平臺杭州建碩投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“建碩投資”）控制著三耐環保116萬股股份，占公司總股本的3.20%。

通過上述持股安排，林建平、姜玉玲夫婦目前共合計控制著三耐環保94.93%的股份，二人被認定為三耐環保的共同實際控制人。

不僅如此，林建平和姜玉玲之子——林亦軒還持有三耐環保3.41%的股份，林建平之妹林漸渭也獲得了占比0.83%的30萬股三耐環保的“原始股”。

也即是說，林建平一家三口和其妹一共控制著三耐環保目前99.17%的股份。

除了在股權上對三耐環保保持著絕對的控制力外，在經營管理上，林建平家族成員也都親自掛帥。

除林建平肩挑三耐環保董事長兼總經理外，姜玉玲也同時擔任董事、副總經理、董事會秘書等多職。

在董事會成員中，林建平之妹林漸渭自然也占有一席之位。

而林建平的另一位表妹——蘭曉燕，雖未如林漸渭一般直接持有三耐環保的股份，但在三耐環保中擔任工藝部主管的她，也被安排進了董事會擔任董事。

如此這般，在目前三耐環保的董事會中，五名非獨立董事里就有4人為林建平家族成員。

在三耐環保此次北交所上市審核的前期，外界對其如此明顯的家族式控股企業的身份頗有微詞，認為這種高度集中的家族控制結構，使得公司治理的透明度成為一大挑戰。

對此，北交所也曾在問詢函中質疑三耐環保作為一家“家族控股型企業”，其“公司組織架構的合理健全情況、決策程序運行情況，是否存在未履行審議程序、未按規定回避等問題以及相應規范情況”，并要求其說明“股東、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關系，任職是否符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程等的要求，相關主體是否具備履行職責必需的知識、技能和時間，是否勤勉盡責“。

當然，只要能證明在“家人”掌控下的三耐環保其組織架構的運行“合理”且“透明”，股權和管理權的集中，并不會成為三耐環保上市的障礙。

那么，到底是什么絆到了三耐環保上市的“后腿”呢？

“業績問題上，三耐環保在審核的關鍵期出現了一些隱患。”日前，一位接近于三耐環保的中介機構人士向叩叩財經透露。

或許，在外界看來，在剛剛過去的2024年中，三耐環保的經營局面雖然未能繼續出現2023年時的“大爆發”，但依然還算是延續了增長之勢。

據三耐環保早前在新三板披露的2024年年報顯示，在2024年中，營業收入約為2.98億，同比增長4.11%，對應的扣非凈利潤也在這一年中成功超越7000萬規模，成為三耐環保近十年來的盈利高點。

正如上述中介機構人士所言，在三耐環保這一份業績“喜報”的背后，卻隱藏著可能足以讓三耐環保此次北交所上市受阻的危機。

1）業績“警報”拉響

近幾年業績的增長，是三耐環保最值得大書特書的“利好”，也是其此次沖刺北交所上市最強有力的“底牌”。

在日前來自于中國上市公司網的一篇名為《三耐環保：五年利潤翻三倍，北交所稀缺標的迎爆發增長》的文章中，其這樣描述三耐環保的創業故事的：“林建平和姜玉玲夫婦，一開始卻沒有共同創業。林建平只有大專文憑，最初是車間技術員，后來一路做到廠長。1997年創業成立三耐環保，擔任董事長兼總經理至今”，“妻子姜玉玲則是碩士研究生，在銀行從基層一路做到高管。2011年三耐環保實在需要人，姜玉玲終于離開了金融圈，到三耐任副總經理”，“林建平搞定生產技術和銷售，姜玉玲聯絡資本市場張羅上市的事情，在這對各有所長的夫妻檔共同努力下三耐環保的業績越做越大，從2020年至2024年，五年間，三耐環保的營收從8422萬增長到近3億元，翻了三倍多。凈利潤從1724萬增長到7115萬，翻了三倍”。

林建平和姜玉玲夫婦的創業故事是不是真的如上所述，目前實難考證。

但在過去五年間，三耐環保也的確迎來了其發展的最好時機。

不過，在2024年的最后一個季度開始，也就是在三耐環保此次北交所上市審核蹊蹺停滯之時，三耐環保的業績“警報”就已經悄然拉響。

在2024年9月底之前，三耐環保曾先后完成了來自北交所的三輪上市審核問詢。

在利潤“縱馬狂飆”的背后，監管層自然也會追問三耐環保業績大幅增長的原因和可持續性。

在2024年1月、6月和8月由北交所對三耐環保下發的三輪上市問詢函中，皆不厭其煩地要求其“進一步說明經營業績的穩定性與可持續性 ”。

三耐環保核心產品是電解槽，主要用作有色金屬(如銅、鋅、鎳等)冶煉的關鍵反應設備。

2024年9月20日，在三耐環保向北交所遞交的第三輪問詢回復函中，其仍自信地堅稱：綜合對公司銅業務和鎳、鈷業務分析，“公司銅業務短期可能存在波動，甚至下滑風險，但該業務不會存在不可持續的風險;同時公司鎳、鈷業務增長趨勢明顯、鈷等業務的快速增長可以抵消銅業務下滑的風險，公司經營業績穩定、可持續”。

彼時的三耐環保也是有足夠的“底氣”向監管層遞交上述“表態”的。

據三耐環保隨后公布的2024年三季報顯示，在2024年的1-9月中，公司營業收入為2.97億元，同比增長107.83%；歸母凈利潤為8755.04萬元，同比增長134.98%；扣非凈利潤為7620.33萬元，同比增長129.11%。

但接下來的劇情就迅速朝另一個方向急轉直下了。

按照以往年度的趨勢，每年的第四季度都是三耐環保收入占比最高之時。

如2021年中，其四季度的營收占比就達到全年的55.41%，2022年中第四季度的營收占比也近42%，在2023年中，第四季度的收入占比又再度回到了50%以上。

然而在剛剛過去的最近一個“第四季度”中，三耐環保營收不僅并未出現往年同期的大增之勢，且在該季度中，更是出現了單季度的虧損。

據三耐環保2024年年報顯示，其全年營收僅為2.98億，而在2024年前三季度中，三耐環保的營收就已經達到了2.971億，也即是說，在2024年的最后三個月中，三耐環保的營收僅僅不到170萬。

而三耐環保2024年全年扣非凈利潤最終也落定在7001.6萬元，相較其2024年前三季度已高達7620.33萬元的扣非凈利潤，明顯可知，在2024年的第四季度中，三耐環保已出現了近620萬元的虧損。

原本就對三耐環保業績持續性問題尤為關注的監管層，自然在其業績于2024年第四季度中遭到“突變”后不會輕易放行其上市審核的推進。

在接下來的2025年第一季度中，三耐環保經營的頹勢還在持續。

據2025年6月底，三耐環保剛剛公布的2025年第一季度審閱報告顯示，在2025年1-3月，其營業收入僅有5885.55萬元，同比下滑55.12%，對應的凈利潤約為1520.7萬，同比下滑48%。

“三耐環保即將出爐的2025年中報數據就頗為關鍵了。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人認為，如果三耐環保2025年中報業績依然延續其一季度的趨勢，營收或凈利潤指標出現大幅下滑，那么將可能直接導致三耐環保上市的告敗。

畢竟，按照北交所目前施行的相關規定，如果擬上市企業最近一年（期）的凈利潤指標同比下滑超過50%，“如無充分相反證據或其他特殊原因”,一般就將被北交所認定對擬上市企業持續經營能力構成重大不利影響。

2）實控人的屢屢違規受罰

三耐環保在此次北交所上市闖關的過程中，備受外界爭議的，除了其典型的家族性控股企業帶來的公司治理合規性問題外，其與實際控制人等一干人等在此次上市的報告期內屢屢違反相關規定而遭到懲戒的事實，也更讓外界對其公司內控的有效性引發擔憂。

三耐環保可謂是在申報北交所上市的報告期內遭到監管層處罰最多的企業了。

于2015年7月29日在新三板掛牌的三耐環保，在2021年至2023年中，其曾因信息披露及會計差錯更正等違規事項遭到了來自監管部門的多達4次的懲處。

2021年7月，天津市茂聯科技有限公司（以下簡稱“天津茂聯”）因承攬合同糾紛一案將三耐環保訴至公堂，并于2021 年 8 月 9 日向天津市第三中級人民法院提出財產保全申請，要求凍結三耐環保名下銀行存款4738.8萬元或查封、扣押其他等價值財產。

對于上述重大訴訟及重大風險事項，三耐環保卻并未在新三板披露。

由此，2021年11月10日，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》（公司一部監管[2021]026號），對三耐環保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監管措施。

2023年12月21日，在三耐環保此次申報北交所上市之前，中國證券監督管理委員會浙江監管局就上述相關事項出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關人員采取出具警示函措 施的決定》（行政監管措施決定書[2023]226號），對三耐環保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取出具警示函的行政監管措施。

2023年7月6日，因三耐環保未能及時披露簽訂輔導協議及提交輔導備案材料的相關情況，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》（公司一部監管[2022]368號），對三耐環保及時任發行人董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監管措施。

2023年12月20日，因會計差錯更正事項，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》（公司一部監管[2023]750號），對三耐環保及時任董事長林建平、財務負責人林燕、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監管措施。

（完）