圖片系A(chǔ)I生成

經(jīng)歷五連板暴漲后，“924新政”后滬市私募基金收購上市公司首例，菲林格爾（603226.SH）昨日進入停牌核查。

這場由產(chǎn)業(yè)資本與地方國資牽頭推動的控制權(quán)變更，以罕見的兩級定價促成原股東清倉式退出：6月6日公司公告，第一大股東菲林格爾控股以6.73元/股的價格，向三家機構(gòu)投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓菲林格爾9676.46萬股股份（占總股本的27.22%）及對應(yīng)的全部權(quán)益，合計6.51億元。

同時，公司實控人丁福如及其一致行動人將所持有的8887.29萬股公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給安吉以清科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉以清”），轉(zhuǎn)讓價格7.88元/股，合計約7億元。

11.3%的懸殊價差，令市場愕然，公司不得不火速回應(yīng)。而重組公告發(fā)出前一天，菲林格爾股價更已經(jīng)提前放量漲停，時機耐人尋味。

菲林格爾日K線圖

一切的契機源自菲林格爾慘淡的基本面，以及去年9月至今已經(jīng)翻倍的市值。2024年公司僅實現(xiàn)營收3.36億元，同比下滑14.86%；同期歸母凈虧損0.37億元，虧幅擴大超過5成。在股東長期內(nèi)耗與業(yè)績頹勢下，這家百年德國家族品牌與中國資本近二十年的糾葛，終究以一種充滿爭議的方式走向了新的轉(zhuǎn)折點，雙方最終只能賣掉企業(yè)套現(xiàn)完成這場資本大戲。

私募基金的入場動機則一如既往引發(fā)市場警惕，其目的或并非單純看好菲林格爾的 “長期價值”，質(zhì)疑者認為其傾投機套利動機強——這一直是觸動監(jiān)管敏感神經(jīng)的話題，最終的長期代價，也將由二級市場投資者買單。此刻，所有交易主體間的潛在關(guān)聯(lián)，都將是停牌核查的重點。

復牌前夕，這場收購能否讓資本運作回歸服務(wù)實體的本質(zhì)、散戶投資者能否避免成為控制權(quán)更迭與資本擊鼓傳花的最后“墊腳石”，仍是懸而未決的命題。

兩套定價，股價提前漲停

本次交易方案分為兩大部分：一是原實控人丁福如及一致行動人向新實控人轉(zhuǎn)讓25%的股權(quán)；二是持股5%以上的德資股東菲林格爾控股向信托、私募證券投資基金轉(zhuǎn)讓27.22%的股權(quán)：

《權(quán)益變動報告書》顯示，菲林格爾實控人丁福如及其一致行動人上海菲林格爾企業(yè)發(fā)展有限公司，以7.88元/股的價格向安吉以清股權(quán)投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓25%股份，交易總價6.32億元，安吉以清實控人為金亞偉，鎖定三十六個月。

同時，德國菲林格爾控股有限公司以6.73元/股的價格，向陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、融聯(lián)基金三家機構(gòu)投資者打包出售其持有的全部27.22%股份，套現(xiàn)5.41億元，清倉退出，三家機構(gòu)承諾鎖定十八個月。

圖源：公司公告

交易完成后，丁福如持股數(shù)下降為19.56%，金亞偉及安吉以清持股比例將達25%，獲得上市公司控制權(quán)。

本次交易出現(xiàn)了A股極為罕見的同次交易11.3%價差：丁福如及其一致行動人轉(zhuǎn)讓股份的價格為7.88元/股，較最新收盤價折價約4.14%；菲林格爾控股股份轉(zhuǎn)讓價格為6.73元/股，較最新收盤價折價約18.13%。

6日，菲林格爾回應(yīng)稱，價差原因系籌劃控制權(quán)變更時兩者共同商議的結(jié)果。

耐人尋味的是市場反應(yīng)。在5月30日，即重組公告發(fā)布前的最后一個交易日，菲林格爾股價已提前放量漲停，引發(fā)市場一片嘩然。

這種異動不可避免地加劇了市場對交易內(nèi)幕的質(zhì)疑。值得注意的是，在私募基金參與收購上市公司的案例中，一個常被提及的疑慮是：此類操作是否旨在通過上市公司講好重組概念和市值管理的故事，完成大股東或者關(guān)聯(lián)方的債務(wù)化解。

菲林格爾與各個受讓主體間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，勢必成為本次停牌核查的重點。

圖源：公司公告

與此前啟明創(chuàng)投收購天邁科技高度類似，即為了規(guī)避私募基金的期限性與上市公司控制權(quán)穩(wěn)定等矛盾，本次接盤的私募基金有濃厚的國資基因，由產(chǎn)業(yè)資本、國有信托和私募基金聯(lián)手完成，具體來看：

金亞偉通過中益仁投資持有安吉以清51%，剩余49%由浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團持有。浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團背后則是安吉縣財政局和安吉經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會。

圖源：公司公告

金亞偉本人則一直活躍于私募界。2015年9月至今，金亞偉在南京中益仁投資有限公司任執(zhí)行董事；2022年8月至今，也擔任日照中益仁私募基金管理有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

從中國證券投資基金業(yè)協(xié)會披露數(shù)據(jù)來看，南京中益仁投資有限公司管理資金規(guī)模達50-100億元，共管理基金35只基金。企查查則顯示，該私募2025年以來共參與10次股權(quán)融資，包括浙江密卡思、全芯微電子等公司；日照中益仁私募基金管理有限公司管理規(guī)模為5-10億元，共管理基金32只基金。

接盤德國股份的三家機構(gòu)則帶有明顯的財務(wù)投資屬性，策略性地跟隨國資“上車”。

交易完成后，安吉以清將在改組后的7人董事會中獲得6個提名席位，現(xiàn)任總裁劉敦銀的去留成為焦點。同時有消息表示，新控股股東計劃引入曾任某上市家居企業(yè)COO的職業(yè)經(jīng)理人接手日常運營，而金亞偉本人或?qū)⒂H自出任董事長。

這種"國資控股+市場化團隊"的架構(gòu)設(shè)計，顯然意在對公司治理架構(gòu)進行全方面重構(gòu)，提高市場想象空間——這正是資金連拉5漲停的動力。

支持的市場聲音指出，這是2024年9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“國六條”）以來，明確私募股權(quán)投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的收購上市公司的一次成功實踐，該案例將成為機構(gòu)投資者收購上市公司的首例。

結(jié)合近日修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》再次重申私募基金減持鎖定期與持有并購標的時間“反向掛鉤”的鼓勵政策，私募基金收購上市公司控制權(quán)將成為破解困境上市公司并購（Distressed M&A）和私募基金項目退出難的一次重要實驗。

構(gòu)成這一契機的，是菲林格爾兩大股東的長期“內(nèi)斗”、跌跌不休的業(yè)績，以及 “9.24”以來已經(jīng)翻倍的市值——股東逢高撤退正當時，“看對眼”的私募也亟需為所投項目找退出渠道。

兩年“宮斗”，業(yè)績凋敝高位撤退

本次交易的另一看點，是菲林格爾“攆走了”自己的靈魂人物——Jürgen，德國籍創(chuàng)始人兼董事長。

菲林格爾的名字取自Jürgen家族姓氏“V?hringer”的中文諧音。1998年，Jürgen控制的德國菲林格爾進入中國市場，持股中國菲林格爾比例51%，品牌沿用“菲林格爾”中文商號，打造“德國木業(yè)精神”招牌。

德國菲林格爾主要為梅賽德斯奔馳在內(nèi)的房車提供內(nèi)飾木制品，品牌創(chuàng)立自“一戰(zhàn)”后，歷史已逾百年，而國內(nèi)的菲林格爾核心產(chǎn)品是木地板。

2011年，為了推動菲林格爾在國內(nèi)的本地化競爭，加之德國菲林格爾有意出讓控股權(quán)后，Jürgen將菲林格爾11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁福如控制的新發(fā)展集團，后者就此成為實控人，合計持有公司 44.56%股份，推動了菲林格爾在2017年上市。

而后菲林格爾的董事會形成了當前格局：非實控人的Jürgen擔任董事長，但作為實控人的丁福如退居副董事長。

上市次年，地產(chǎn)業(yè)如日中天，菲林格爾收入達到巔峰，2018年實現(xiàn)8.35億元收入，此后在波動中一路下滑。

圖源：choice數(shù)據(jù)

2023年，公司首度虧損，Jürgen與丁福如的矛盾正式爆發(fā)。2024年4月召開的董事會上，Jürgen對《2023年度總裁工作報告》、《2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》等多份議案投下了反對或棄權(quán)票，還將業(yè)績不佳歸因于CEO劉敦銀。

“公司近年來經(jīng)營業(yè)績不佳、業(yè)務(wù)量快速下滑的主要原因是由于總裁實行了錯誤的經(jīng)營策略。公司總裁需要對經(jīng)營業(yè)績的糟糕表現(xiàn)承擔主要責任。”Jürgen指出，并先后對菲林格爾董事會聘任新財務(wù)總監(jiān)、由副總裁胡忠青暫代董秘職務(wù)等多份議案投出了反對票，且指出對公司內(nèi)控制度的質(zhì)疑，尤其財務(wù)部分的內(nèi)部控制存在缺陷。

內(nèi)斗之下，2023年4月以來公司董事李明寶、副總裁李赟、獨立董事李詩鴻、董事呂嘯先后因個人原因提請離職，幾人都曾與丁福如有密切聯(lián)系。

菲林格爾副董事長丁福如(左)總經(jīng)理劉敦銀(右)

目前，菲林格爾董事會中共有5個席位，分別是Jürgen、丁福如及其兒子丁佳磊、2名獨立董事，Jürgen在董事會中已“孤立無援”。

今年1月，丁福如的關(guān)聯(lián)交易丑聞再度點燃雙方矛盾。交易所對其紀律處分公告顯示，從2020年開始，菲林格爾將改擴建工程交由丁福如控制的上海安竑建筑公司實施，但并未對外公告這一關(guān)聯(lián)交易，直至2024年4月。2020年至2023年，菲林格爾實際與安竑建筑發(fā)生的交易分別達到0.55億元、0.85億元、1.02億元和0.79億元，占菲林格爾當期凈資產(chǎn)的比例分別達到5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

在菲林格爾業(yè)績下滑的4年間，菲林格爾通過關(guān)聯(lián)交易，合計為丁福如旗下的安竑建筑“輸送”了3.21億元收入。Jürgen直接指出，無法保證2024年財報的真實性，并將戰(zhàn)火燒向了菲林格爾的審計機構(gòu)立信、保薦機構(gòu)中信證券，在2024股東大會上對十余份董事會議案投下了棄權(quán)票，要求更換總裁劉敦銀人選。

如今，這家百年德國家族品牌與中國資本近二十年的糾葛，終究以一種充滿爭議的方式走向了新的轉(zhuǎn)折點，菲林格爾的下一步動向?qū)⒗^續(xù)驗證一個現(xiàn)實：在 A 股市場的并購敘事里，真正稀缺的從來不是 “產(chǎn)業(yè)整合” 的故事，而是如何讓資本運作回歸服務(wù)實體的本質(zhì)。最終，散戶投資者能否避免成為控制權(quán)更迭與資本“擊鼓傳花”的最后墊腳石，仍是懸而未決的命題。（本文首發(fā)，作者 | 黃田）