并購重組不斷升溫，不少公司卻遺憾離場。

6月6日，粵宏遠A發布公告，因交易雙方未能就交易價格等核心條款及最終方案達成一致，公司擬終止以支付現金方式收購博創智能裝備股份有限公司約60%股份事項。

Wind數據顯示，2025年以來，已有超20家上市公司的重大資產重組宣告失敗，其中包括國中水務、招商輪船、慈星股份、上海萊士、海爾生物等多家知名企業。

超20家上市公司重大資產重組折戟，

“價格談不攏”是主因

記者梳理發現，交易雙方在核心條款（尤其是交易價格）上無法達成一致是項目告吹的首要原因，市場環境變化、標的資產瑕疵及股權結構復雜等因素也不容忽視。

原因一：核心條款產生分歧，價格是關鍵

具體來看，“交易雙方未就核心條款達成一致”是上市公司重大資產重組終止的最主要原因。根據粗略統計，今年以來，至少有14家重大資產重組因這一原因終止。而在核心條款中，交易對價則是核心因素。

今年3月，英集芯公告稱終止發債收購輝芒微控制權。據英集芯公告，此次終止收購的主要原因在于交易相關方未能就重組方案的交易對價等核心條款最終達成一致意見。經過長時間的磋商和反復溝通，雙方最終未能跨越這一障礙，導致并購計劃擱淺。

3月1日，永安行發布終止重大資產重組公告，為定增收購上海聯適導航技術股份有限公司65%股權一事畫上句號。永安行表示，公司與交易對方就本次交易進行了磋商談判，對標的公司估值的判斷尚未達成一致。從首次披露重大資產重組到宣告終止，永安行只用了四個月。

此外，粵宏遠A、*ST雙成等公司也都因為“價格沒談攏”導致交易擱淺。

中國上市公司協會學術顧問委員會委員，中關村國睿金融與產業發展研究會會長程鳳朝表示，交易過程中利益分歧嚴重是重大資產重組終止的重要原因之一。比如在交易價格、支付安排、管理權分配這些關鍵條款上，雙方意見不合，而企業又缺乏有效的溝通協調機制，結果導致談不攏，項目擱淺。

一業內人士表示，并購重組業務需要平衡交易雙方甚至多方利益，某些交易中由于賣方意愿或盡調受限等原因，確實存在成功率較低，風險較高的問題。

原因二：市場環境生變，歷時過長致擱置

雖然多數終止重組雙方都能在一定時間內高效做出決策，卻也有重組雙方自籌劃以來耗時良久，最終在行業和市場環境變化的影響下“好聚好散”。

如新諾威，早在2024年1月就擬通過發行股份及支付現金方式購買維生藥業、石藥上海和恩必普藥業持有的石藥百克100%股權，期間積極推進重組，并于當年12月向深交所報送了發行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

但在受理之際，新諾威又對交易草案進行修訂，導致其申請文件中記載的財務資料超過有效期限，被深交所按中止審核。

4月28日，新諾威宣布決定終止本次重組事項。原因在于，本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化。新諾威表示，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次重組事項。

此外，5月27日，安通控股披露終止定增收購中外運集運100%股權及廣州滾裝70%股權，安通控股表示，考慮到本次交易事項自籌劃以來歷時較長，當前市場環境及標的公司實際情況較本次交易籌劃初期已發生一定變化，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經公司與相關各方充分溝通及友好協商，基于審慎性考慮，公司決定終止本次交易事項。

原因三：標的資產權屬存在瑕疵，轉讓受限

在終止并購重組的上市公司中，還存在標的資產轉讓受限、公司董事會因自身方面原因決定終止等情形。

近日備受矚目的國中水務跨界并購匯源果汁一事，就因標的方北京匯源股權被凍結而不得不宣告失敗。標的北京匯源不僅錯失公司證券化機遇，也引爆輿論颶風；作為買家的國中水務，股票一度連續兩日跌停，期間市值蒸發超10億元。

窺探背后，北京匯源股東糾紛及實繳資本之爭或許才是終止本次交易的根本原因。今年1月，國中水務公告稱，因標的股權被財產保全、標的公司所持北京匯源股權尚未完全出資到位，計劃延期3個月披露股權收購相關預案或報告書（草案）。

值得關注的是，向法院提請訴前保全的申請人粵民投是文盛資產的股東方，持股4.96%。自家人在資本運作的關鍵節點發難，或許意味著，北京匯源股東間的利益糾葛已擺在明面。

原因四：交易結構復雜，股權分散難協調

1月6日，海爾生物與上海萊士發布關于終止籌劃重大資產重組暨公司股票復牌公告，終止籌劃海爾生物吸收合并上海萊士的重大資產重組事項。

而在兩周前，2024年12月22日，海爾生物與上海萊士雙雙宣布停牌，擬籌劃重大資產重組。海爾生物計劃以發行A股股票的方式吸收合并國內血制品龍頭企業上海萊士。

針對此次并購終止的具體原因，海爾生物、上海萊士此前表示：“由于本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案?！?/p>

在上海萊士股東大會期間，針對并購終止一事，其管理層表示，公司的股權結構相對還是比較分散，短暫的時間內對交易方案具體所需要注意的一些（各方）訴求，還需要進一步探討。

政策暖風頻吹，

如何提升重組成功率？

去年以來，黨中央、國務院高位推動、持續發力，新“國九條”“科創板八條”“并購六條”等政策相繼出臺，激活了并購重組市場一池春水，活躍度不斷提升。

5月16日，證監會發布了修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》），進一步深化上市公司并購重組市場改革。

在并購重組熱浪來襲之際，上市公司又該如何提升重組成功率？

程鳳朝認為，盡職調查和風險評估是并購的地基，必須扎扎實實做起來。首先要進行“六性審議”，包括合法性、合規性、協同性、可行性、可控性和合理性。這是前置性工作，判斷這個項目從一開始是否值得投入。

此外，并購交易本質上是一個利益博弈的過程，協調好雙方訴求非常重要。

程鳳朝表示，首先，交易雙方要保持持續溝通、建立信任?！跋窕橐鲆粯?，信息透明、無話不談，才能避免誤解和猜忌。要讓雙方對未來的戰略方向和整合方式形成共識?！?/p>

其次，設計合理的交易結構。比如可以采取分期付款、業績對賭、設置價格區間保護機制等方式，讓交易更有彈性，平衡各方利益。

同時，建議企業設立聯合工作小組，建立定期會談機制，及時溝通和解決分歧。必要時，可以引入專業中介機構作為第三方調解，避免談判僵局。

“歸根到底，成功的交易靠的不是單方面讓步，而是基于共同利益的雙贏談判。”程鳳朝表示。

此外，程鳳朝也提醒道，企業在并購時一定要和長期戰略結合在一起。并購不是為了做大做強數字，而是為了做強做優業務。

選擇標的的時候，程鳳朝建議關注幾個方面：協同效應，看能否帶來業務互補、技術互補或者市場互補；產業鏈價值，能不能補鏈、延鏈、強鏈；能力互補，是不是能夠彌補企業自身的短板，提升競爭力；文化兼容性，能否實現文化融合，避免整合時出現“水土不服”；財務穩健性，標的公司是不是財務健康、風險可控。

“優中選優，寧缺毋濫。如果找不到合適的標的，寧可放慢腳步，也不要勉強上馬?！背跳P朝表示。

責編:陶紀燕 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監審:古箏