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圍繞利格泰回購、董事會席位爭奪，凱利泰（300326.SZ）管理層與第一大股東“涌金系”之間的矛盾持續升級。

3月19日，凱利泰將召開股東大會審議“關于公司董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會非獨立董事的議案”，相關各方都推薦了自己的董事人選。

就在此前幾日，即3月14日晚間，凱利泰公告稱，公司于當日收到上海市浦東新區人民法院送達的傳票、民事起訴狀及相關證據等文件。由董事長袁征控制的第二大股東上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”），起訴凱利泰，請求撤銷之前的董事會決議。

《民事起訴狀》顯示，凱利泰2月28日召開董事會會議時，在審議《關于提請書面通知相關方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）股權的議案》（下稱“《回購議案》”）及對《回購議案》進行決議的過程中，部分董事阻撓董事袁征的發言，禁止袁征對回購議案所涉事項進行說明及參與討論。

利格泰是凱利泰對外投資的一家關聯企業，實控人和董事長為袁征。

凱利泰總經理王正民對這項議案投出反對票，他認為此時退出可能影響公司未來的投資收益。3月15日，王正民對時代周報記者表示，目前利格泰正處于經營拐點，即將實現盈利。

由第一大股東涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”）提名的董事王沖告訴時代周報記者，根據過往的表現和涉及同業競爭關系以及關聯交易，對袁征、王正民為代表的管理層的專業能力和職業素養保持懷疑。

隨著雙方矛盾激化，爭奪董事會控制權變得尤為重要。

股權回購爭議升級

凱利泰管理層與股東之間爭端的焦點，在于利格泰股權回購。

利格泰不僅名字與上市公司凱利泰相似，雙方之間還有著諸多關聯。凱利泰致力于為骨質疏松導致的椎體壓縮性骨折患者提供臨床治療方案，而利格泰從事運動醫學領域業務，擁有半月板縫合系統、肩關節鏡等骨科醫療器械產品。

據利格泰官網顯示，公司地址位于上海市青浦區天辰路508號1號樓301室，這屬于凱利泰醫療園內。而凱利泰董事長袁征，同時也是利格泰的創始股東和實控人，并擔任利格泰董事長兼總經理職務。

在凱利泰的董事會決議公告中顯示，公司作為利格泰B輪和C輪投資人，分別在2020年與2021年，向利格泰投資合計約7945萬元。

根據凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關方于2023年8月簽署的《股東協議》約定，公司在利格泰B輪及C輪投資的回購條款均已觸發。但是對于是否發函要求回購一事，凱利泰管理層與股東方的意見相左。

在近期董事會上，袁征作為利格泰創始股東是回購的相關方，出于謹慎性原則，回避表決。

不過，近日的一紙訴狀，揭露了更多細節。《民事起訴狀》顯示，為更好幫助與會董事了解回購議案所涉利格泰的基本情況，袁征召集了與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況，部分董事強行以該等人員與利格泰存在利益關系等為由，拒絕該等人員進入會議進行介紹，使得在沒有充分了解和討論的前提下作出了決議。

據凱利泰此前公告，利格泰2021年及2022年前三季度分別虧損4105.43萬元、3264.68萬元；2023年虧損1.2億元。具體還是以實際披露為準

王正民對時代周報記者表示：“2022-2024年，利格泰處于研發、取證、準入、拓展市場的階段，具體業績及財務數據屬于公司機密不便透露。但從目前的情況看，可以肯定的是（利格泰）2025年1-2月業績趨勢向好，收益增長明顯。”

王正民進一步對記者表示，利格泰目前的估值肯定遠高于當初投資時的認定。目前公司正處于經營拐點，即將實現盈利，現在回購，外界會認為公司放棄了該賽道的布局，這將會引起公司股價波動。

在他看來，如果在投資企業將產生重大收益時貿然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負責任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩定。

不過，以“涌金系”為首的財務投資方則認為若公司此次還不按協議發出回購通知，將會嚴重侵害公司全體股東的利益。

王沖向時代周報記者強調，“涌金系”絕非如同管理層指責的那樣短視，“涌金投資入股凱利泰的成本大概是8塊多每股，公司股價一度從30多元/股下降到3元/股，我們也沒有退出。”

王沖還告訴時代周報記者，2021年凱利泰第二次要去投利格泰，“我當時作為董事明確發表過反對意見。‘涌金系’在2024年就給公司發了問詢函，問詢公司的同業競爭以及未經審批甚至超額的關聯交易事項。但是袁征一直沒有給出合適的解決方案。”

對此，時代周報記者未能聯系到袁征本人求證。

王正民則表示：“凱利泰與關聯方的交易都按照上市公司相關法律法規要求，嚴格按照相關業務管理規范，履行了有關決議、回避表決及披露等程序。至于是否存在同業競爭則需要相關專業的嚴格判斷，而不是憑一家之言。”

創始人將繼續增持股份

目前，凱利泰沒有控股股東和實際控制人。截至2024年三季度末，涌金控股持股比例為6.99%，為第一大股東；欣誠意持有4.92%股份，為第二大股東；上海凱誠君泰投資有限公司（下稱“凱誠君泰”）持股比例為3.51%，為第三大股東。

天眼查信息，欣誠意的股東是袁征和王正民，分別持股87.59%、12.41%。

值得一提的是，欣誠意和袁征及其一致行動人在今年1月份開始增持凱利泰股份，截至3月11日，本次增持計劃的數量已過半，欣誠意和袁征及其一致行動人合計持股比例從5.6556%增加至6.3779%；本次增持計劃尚未實施完畢，欣誠意和袁征后續將按照增持計劃，繼續擇機增持公司股份。

王正民對記者表示，袁總（袁征）作為公司創始人之一，且至今都在為公司的發展作貢獻，基于對公司長期發展充滿信心，故決定增持公司股份。

時代周報記者發現，在2025年3月3日董事會關于利格泰股份回購的議案為5名董事贊成，王正民1人表示反對。這意味著公司的三位獨立董事也對此投出了贊成票。

對此，王正民表示：“意見不一致很正常，大家都有自己思考問題的邏輯和立場。”

王沖對時代周報記者表示：“獨董都是袁總提名的。提請相關方回購是我們的權利，利格泰若是沒有能力回購，也可以商談補償事宜。不是說觸發了回購就一定會做出回購這個動作，這只是通知對方，我們要行使這個權利。若擁有這個權利而不去行使，而別的投資人去搶先行使，甚至做了財產保全，那么我們怎么向上市公司的股東交代？”

如今，雙方的矛盾進一步升級，袁征控制的欣誠意認為，與會董事在并不能充分了解及討論回購議案所涉利格泰具體情況的前提下，強行倉促要求對回購議案進行表決，損害公司利益，影響了董事會決策的有效性、合法性。其向法院訴請撤銷回購議案，法院已受理此案件并將于4月25日開庭。

雙方爭奪董事會席位

雙方的矛盾升級后，凱利泰管理層和涌金投資在改選董事會上也展開了一場較量。

目前，凱利泰的董事會共有7個董事席位，其中4位非獨立董事、3位獨立董事。此次欣誠意共提名袁征、蔡仲曦、金詩強、王正民4位非獨立董事以及葉玉盛、張斌、狄朝平3位獨立董事。涌金投資此次共提名王沖、WEN CHEN、孔泰3位非獨立董事以及周波、朱丁敏2位獨立董事。凱誠君泰則是提名了惠一微作為公司非獨立董事以及劉學文作為獨立董事。

市場上有觀點認為，凱誠君泰也屬于“涌金系”。王正民對時代周報記者稱：“從任職過程及目前的投票看是這樣的。”

王沖則堅決反對這一說法：“呂總（凱誠君泰實控人呂向東）與涌金是完全獨立的。他算是凱利泰特別找的股東，也算是財務投資人，只不過他的持股比例大一點。

時代周報記者注意到，王沖及惠一微在3月3日的董事會上對欣誠意方提名的3位非獨立董事袁征、蔡仲曦、金詩強均投下了反對票。

對于凱利泰現任董事長袁征的董事提名，王沖及惠一微均以其在外任職較多，不利于上市公司的發展為理由表示反對。

王正民告訴時代周報記者，公司長期致力于脊柱微創領域產品的研發、生產和銷售，在醫療行業深耕多年。而袁征作為公司董事長，也是行業公認的專家、前輩，同行信任他，聘請他擔任高管、董事，也是合理的。這并不影響上市公司本身的發展。

對于反對蔡仲曦被提名為公司非獨立董事，王沖及惠一微均表示，其目前持有潔諾醫療管理集團有限公司3.15%的股權，考慮過往其與凱利泰及其控股子公司已發生的交易，其任職可能會增加上市公司的合規風險。

對于提名金詩強為公司非獨立董事的反對意見，王沖及惠一微均表示，其沒有醫療器械行業從業經驗，也沒有法律或者財務方面的專業背景，其任職對上市公司的發展沒有促進作用。

王正民對時代周報記者表示，蔡仲曦被提名符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件，不存在合規風險；而金詩強擁有其他行業豐富的經營管理經驗，完全可以履行非獨立董事的義務。

公告顯示，袁征、王正民對王沖及惠一微董事的提名投出了贊成票。

這場內斗將持續多久，或許3月19日就會有個定論，但是如何保護中小投資者利益，或是凱利泰的新董事會在未來需要深思的問題。