文 | 一刻商業

圍繞人工智能公司月之暗面的仲裁糾紛，又有了新的進展。

11月上旬，金沙江創投主管合伙人朱嘯虎，曾牽頭循環智能的其他4家投資方，對月之暗面創始人楊植麟和聯合創始人張宇韜提起仲裁。

朱嘯虎及幾位投資方提起仲裁，指控楊植麟和張宇韜兩人在未經循環智能投資人同意的情況下，就開始再創業并成立月之暗面這家公司。

月之暗面原本是循環智能內部已經開發兩年的項目，經歷分拆后，其在20個月的時間內，估值已達到超30億美元。

這也是循環智能的投資人、月之暗面的公司創始成員，兩者之間爆發利益沖突的核心原因。

近期，隨著朱嘯虎接連發布朋友圈，這一事件的輿論持續發酵。12月5日，其指控張予彤“隱瞞重大的利益沖突……違反了基金合伙人對LP的受托責任，公司董事對股東的受托責任。”

朱嘯虎最新爆出的信息中，直指張予彤才是整件事情的關鍵人物——如今已從金沙江創投離職的張予彤，在月之暗面的創立和融資過程中扮演了重要角色，并持有可觀數額的股份。然而她并未向金沙江創投合伙人、循環智能的投資人和股東們透露這一事實。

“張予彤的行為違反了基本的商業底線。”在接受虎嗅采訪時，朱嘯虎稱：“金沙江的LP給金沙江投資時有非常嚴格的協議。如果一個金沙江的在職投資人，在職期間從項目中獲得了好處、獲得了收益，那么這些好處和收益應該歸基金而非個人。”

這場利益沖突中，循環智能投資人的核心指控是，月之暗面的成立和股權分配都存在問題，投資人因此蒙受的損失應該得到賠償。

朱嘯虎對張予彤連續炮轟，引發了輿論風波的再次升級。

12月6日，月之暗面創始人楊植麟出面回應，力挺張予彤的同時，也圍繞月之暗面創辦過程、張予彤的股份、朱嘯虎的指控等，進行了詳細的回應。

問題在于，楊植麟和朱嘯虎分別講述的故事之間，存在著較大的偏差。這或許也預示著，短時間內兩方還很難達成和解，這場風波想要徹底平息下來也并不容易。

1、楊植麟出面回應，月之暗面的分拆是否合規？

2022年年底，隨著AGI（通用人工智能）的技術趨勢已經形成，楊植麟開始籌備創立月之暗面。

對于需要搶抓時間窗口的大模型公司，速度意味著一切。一個可能存在的情況是，當時，楊植麟為了追求決策的速度，很難等到所有必要的手續都完成，再去執行再創業的想法。

按照楊植麟接受騰訊新聞采訪時的說法，2023年2月他開始集中做第一輪融資。如果延遲到4月，基本沒機會了，“真正窗口就是一個月。”

再創業后，楊植麟得到了所有董事和董事會的口頭、郵件確認，同時也啟動了書面協議流程。

到了今年一月，其進一步得到了所有董事和董事會的書面協議，內容包括循環的占股安排、豁免楊植麟和張宇韜的全職義務、約定兩家公司的合作關系等。

在這件事上，楊植麟和朱嘯虎所說的時間點高度吻合。

圖/月之暗面官網

值得注意的是，循環智能和月之暗面分拆大半年后，董事決議一直并未完成簽字，直到今年1月才有了轉機，因為當時月之暗面敲定了阿里的關鍵融資。

據晚點LatePost此前報道，去年底正尋求融資的月之暗面，原本計劃獲得小紅書領投的1億美元融資，估值達到10億美元，但阿里入局后，直接把投前估值提高到15億美元，小紅書最后放棄領投。最終月之暗面的估值也飆升至25億美元。

引發質疑的問題是，楊植麟并未得到所有股東的同意豁免書。

楊植麟稱，當時循環智能的股東對新公司的看法并不一致，其中紅杉和真格選擇主導投資新公司，而金沙江、博裕、萬物、靖亞、華山沒有參與。

據36氪報道，有知情人士表示，循環智能幾位投資方遲遲未簽同意豁免書的原因，很可能在于對后來在月之暗面所占的股比不滿。尤其在月之暗面估值出現巨幅膨脹之后，新公司的成長性相比循環智能呈現出巨大差距。

并不確定的是，完備的豁免流程中，楊植麟是否需要征求所有股東的同意豁免，還是只需得到董事的簽字同意。這一切還是要看循環智能公司的相關章程。

此外，對于月之暗面創辦、分拆后發生的不少爭議問題，楊植麟也并未明確回應。

例如，循環董事會決議通過了月之暗面成立新公司的安排的時間，是否在月暗成立之前；在張予彤加入月之暗面、成為聯創的情況下，在豁免新公司成立的董事會上代表金沙江簽字又是否有效。

圖/循環智能官網

總體上，朱嘯虎的指控一方面指向了月之暗面分拆的合規與否，另一方面則質疑張予彤在這場交易中是否存在隱瞞利益沖突的行為，是否損害了金沙江創投和其他投資人的利益。

無論是楊植麟豁免簽字的重要時刻，還是月之暗面經歷至關重要的一輪融資時，張予彤作為中間人一直扮演著重要的角色。

截至目前，張予彤本人尚未做出公開回應，但在過去一個月雙方的討論與回應中，她儼然成為這場風波能否落幕的關鍵角色。

2、以聯創身份加入、持有可觀股份，張予彤一直在“暗渡陳倉”？

一直以來，張予彤與月之暗面創始團隊之間存在著復雜的交往。

張予彤與月之暗面的核心創始團隊成員，如楊植麟、張宇韜、周昕宇、吳育昕等，同為清華大學計算機系的同學。而據“暗涌Waves”報道稱，張予彤的丈夫汪箴也是月之暗面的聯合創始人之一，持有月之暗面的股份為0.075%。

更為巧合的是，張予彤不僅在2016年參與了循環智能的早期投資，也見證了月之暗面的創辦：2023年2月，張予彤憑借在小紅書、深鑒科技等項目中的出色業績，晉升為金沙江創投的主管合伙人。一個月后，月之暗面便正式成立，張予彤也成為月之暗面的天使投資人，此后促成了阿里對月之暗面的10億美元投資。

過去數年，張予彤在一定程度上推動了月之暗面的快速發展和估值飆升。

圍繞張予彤身上的兩大關鍵爭議是，她加入月之暗面的時間點，以及所持股份的合理性。

關于加入時間的爭議，朱嘯虎認為，張予彤在金沙江創投任職期間就已加入月之暗面，并為其提供了重要的融資幫助。

這意味著，張予彤的這一行為違反了其對金沙江創投的信義義務，因為她沒有向金沙江創投披露其在新公司的利益沖突。

這一切導致張予彤在今年4月正式被金沙江“解雇”。

在最新回應中，楊植麟避重就輕地承認，其已邀請張予彤作為聯合創始人加入月之暗面，但對于張予彤是何時加入月之暗面的問題，并沒有正面進行回應。

另一方面，對于張予彤所持股份的爭議，核心討論則主要圍繞兩點：股份是如何授予的，股份數量是否合理。

根據朱嘯虎透露的信息，最開始張予彤在月之暗面持有900萬的免費股，占比高達初始股份14%，這一數字遠超當年循環智能所分得的9.5%。

接受虎嗅采訪時，他又補充了一個信息——阿里那一輪融資后，張予彤又獲得了300萬股，因此，其在月之暗面的股份總共擁有1200萬股。

對于股份授予和兌現的合理性，楊植麟和朱嘯虎的回應，完全在表達不同的事實。

楊植麟的說法是，迄今為止張予彤在業務、戰略以及多場融資戰役中對公司做出了重要貢獻。換言之，張予彤的持股是合理的。

同時，股份是按照多年兌現（vesting），兌現的條件是張予彤后續為公司提供服務及產出業績。

緊接著，朱嘯虎否認了這一事實，他認為張予彤是在隱瞞利益沖突的情況下獲得的這些股份，屬于“監守自盜”。

而且，股份的授予是一次性給到。他在朋友圈中寫到，“900萬股是第一天就給的，并不是后面陸續給的，而且不是簡單的沒有披露，而是設計了很多方式（代持，投很少的錢來欲蓋彌彰）來隱瞞欺騙。”

關于隱瞞的方式，在接受虎嗅采訪時，朱嘯虎詳細描述了事情的經過：

今年4月，朱嘯虎通過相關人士看到了一份“股東結構表”，發現張予彤的配偶汪箴持有月之暗面的大量股份。

隨后，金沙江又發現，月之暗面的股東結構中存在一個“匿名創始人”的席位，在之前被隱瞞的融資文件里則存在一個條款——張予彤配偶汪箴的股份，需要經大家同意轉移到一個“匿名創始人”名下。

向對方發了三封律師函后，金沙江確認這個匿名創始人是張予彤。

朱嘯虎的此番炮轟異常激烈，具體透露張予彤向金沙江創投等投資人及股東隱瞞重要事實的相關細節。然而，張予彤仍然躲藏在“月之暗面”，不愿出面回應。

經歷了這一輪的事件曝光，循環股東們與月之暗面、張予彤之間存在的復雜矛盾和利益糾葛，最終將以何種方式達成和解，受到了更多關注。

3、老股東“圍堵”張予彤，月之暗面最終將如何選擇？

過去近一個月，循環股東們與月暗進行的和解談判中，各方的主要訴求并不相同。

在接受晚點LatePost采訪時，朱嘯虎透露了他所知的補償詳情——將月之暗面創始股份（總計5500萬股）中的10%將作為補償。

這一條件是基于楊植麟的提議：因聯合創始人張宇韜從循環智能到月暗兼職后，實際上轉為全職并成為公司核心人物，月暗需要向循環智能額外提供10%的創始股份。

雙方達成共識后，朱嘯虎曾通過社交媒體表態，稱“愿意豁免Kimi（楊植麟）、張宇韜以及月之暗面公司，支持年輕人追求AGI夢想”。

但朱嘯虎并不愿意在張予彤個人的問題上做出讓步。

朱嘯虎一直不理解楊植麟與張予彤的“綁定”——月之暗面與股東們進行和解時，一定要將張予彤的問題打包進去，讓股東承諾對張予彤不再有任何追責。

這也是朱嘯虎持續對張予彤表達強烈不滿的主要原因，他希望張予彤能夠自己承認錯誤、承擔責任并尋求和解。

正因如此，和解過程中，他強調的核心訴求是：第一步，月之暗面與張予彤進行切割。第二步，金沙江及其他股東與月之暗面、楊植麟和解。第三步，對張予彤進行起訴，要求其賠償股份。

究其根本，朱嘯虎不愿讓步的主要原因是，這涉及到了機構方的核心利益和聲譽。

金沙江作為循環智能的老股東，在月之暗面成立時并沒有跟投。雖然金沙江作為機構的權益，已經映射在循環智能掌握的股份里，但不可否認的是，在月暗水漲船高的這兩年，金沙江還是錯過了估值飆升帶來的資本增值機會。

朱嘯虎的潛臺詞可能是，張予彤過去的欺瞞，誤導了金沙江的重要決策。

但從另一個層面來看，如果張予彤確實存在隱瞞利益沖突的行為，也證明了金沙江創投在投資決策和風險管理方面確實存在漏洞，這將對金沙江創投的聲譽造成一定影響。

無論如何，留給月之暗面和張予彤謀求進一步和解的時間已經不多了。

據新媒體“暗涌Waves”報道，朱嘯虎曾表示，月之暗面的股東要求他們在2024年12月15日前獲得循環智能老股東的豁免，否則將面臨降低估值10%的懲罰。

某種程度上，這場風波對月之暗面的融資和業務發展也產生了一定影響，投資人可能會對月之暗面的管理團隊和公司治理結構產生疑慮，從而影響其投資決策。

但令人疑惑的是，月之暗面不僅要應對來自投資方的質疑和指控，還要面臨和解遇阻的困境，為何楊植麟還執著于力保張予彤？

這場風波仍有不少疑團有待揭曉，未來一段時間，圍繞月之暗面的爭端與糾紛，還將繼續下去。