招商證券(600999.SH)或許想不到，10年前的一樁重組項目違規(guī)造成的影響，直到今天仍在蔓延。

10月11日，中安科(600654.SH)公告披露，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責，導致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。

證券之星注意到，中安科此次起訴招商證券的原因要追溯到10年前，彼時中安科與招商證券簽訂了協(xié)議，約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨立財務顧問及持續(xù)督導服務。不過，這樁重組項目最終被查出存在問題。2019年5月和2022年9月，雙方分別遭到證監(jiān)會下發(fā)《行政處罰決定書》。

中安科在公告中表示，因招商證券作為重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務顧問，未能按照約定依法勤勉盡責履行財務顧問的職責，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴重錯誤等，致使公司遭受包括行政部門處罰在內(nèi)一系列損失，招商證券的違約行為既違反了法律規(guī)定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因，公司因此請求判令招商證券向公司賠償各項損失合計15.315億元。

中安科向招商證券索賠15億

根據(jù)上市公司披露的訴訟事實和理由，2013 年 5 月和 2014 年 8 月，公司分別與招商證券簽訂《關于重大資產(chǎn)重組項目之財務顧問及持續(xù)督導協(xié)議》(以下簡稱“財務顧問協(xié)議”)《關于重大資產(chǎn)重組項目之財務顧問及持續(xù)督導協(xié)議之補充協(xié)議》，約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨立財務顧問及持續(xù)督導服務。

2015 年 1 月 23 日，在招商證券全程指導與參與下，公司新增股份完成登記，本次重大資產(chǎn)重組完成。

2021 年 5 月和 2022 年 9 月，上海市高級人民法院、中國證監(jiān)會已對招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認定招商證券在為公司提供重大資產(chǎn)重組財務顧問服務的過程中出具的文件存在誤導性陳述，未勤勉盡責的，并給予招商證券及項目主管人員處以行政處罰。

中安科在公告中表示，因招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務顧問，未能按照約定依法勤勉盡責履行財務顧問的職責，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴重錯誤，導致公司在重組項目中信息披露出現(xiàn)誤導性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償。

同時還指出，招商證券亦未能對本次重組活動進行必要的盡職調(diào)查，未能幫助公司識別重組項目中的重大風險，對本次重組交易定價的公允性發(fā)表了錯誤意見，導致重組置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增，嚴重損害了公司的利益，導致了公司重大損失。招商證券的違約行為既違反了法律規(guī)定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。

中安科請求判令招商證券向公司賠償各項損失合計15億元，此外還請求判令招商證券向公司退還財務顧問費3150萬元并支付利息損失。以上訴訟請求暫計15.315億元。

證券之星注意到，上述提及的重大資產(chǎn)項目，其中核心標的為中安消技術有限公司(簡稱“中安消技術”)的全部股權，2014年12月，中安消技術100%的股權完成股權過戶及工商變更，其主營業(yè)務變更為安防系統(tǒng)集成及運營服務、產(chǎn)品制造。此后在2015年3月，上市公司曾進行更名，后于2018年5月更名為中安科股份有限公司。

2016年12月，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對中安科進行立案調(diào)查。2019年5月30日，調(diào)查結果落地，中安科遭中國證監(jiān)會下發(fā)《行政處罰決定書》《市場禁入決定書》。

罰單顯示，經(jīng)查，中安消技術作為重大資產(chǎn)重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業(yè)收入5515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導性陳述、虛假記載等。

而此次資產(chǎn)重組除了讓當事雙方統(tǒng)統(tǒng)領罰之外，上市公司此后多年的發(fā)展也受到了嚴重影響。

招商證券剛收警示函

證券之星注意到，在證監(jiān)會2022年對招商證券下發(fā)《行政處罰決定書》中。證監(jiān)會認為，招商證券制作、出具的《獨立財務顧問報告》對相關盈利預測、置入資產(chǎn)評估值均有引用，存在誤導性陳述。

招商證券未對“班班通”項目予以必要的關注，未對“班班通”項目中標情況和實際進展情況予以審慎核查，對制作、出具《獨立財務顧問報告》所引用文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性未進行充分核查和驗證。

此后在2024年6月，最高人民法院發(fā)布一批財務造假典型案例，中安科重組案這一典型案例也入選。

上海市高級人民法院、上海金融法院經(jīng)審理認為，招某證券作為獨立財務顧問，需對重組活動作審慎盡職調(diào)查，對上市公司申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核驗，其出具的意見中采用其他機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當予以審慎核查；確定招某證券在25%的范圍內(nèi)對中某某股份公司的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。

值得一提的是，就在今年8月16日，深圳證監(jiān)局公布對招商證券采取出具警示函措施的決定。

招商證券在從事投資銀行類業(yè)務過程中，部分投行項目持續(xù)督導工作存在督導上市公司規(guī)范運作力度不足，對于其他證券服務機構專業(yè)意見的審慎運用及獨立核查不夠，底稿不完善等問題。

事實上，今年招商證券收到的監(jiān)管警示函并非首例。今年2月，安徽證監(jiān)局曾公布了對招商證券采取出具警示函措施的決定。招商證券在“15城六局”債券的受托管理方面，存在未督導發(fā)行人做好募集資金管理、未持續(xù)跟蹤和監(jiān)督發(fā)行人履行有關信披臨時報告義務等情形，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條的規(guī)定。

同時在今年4月30日，深交所公布《關于對招商證券股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》。招商證券作為上海晶宇環(huán)境工程股份有限公司IPO項目保薦機構，經(jīng)查明，招商證券、王志偉、尹濤在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：第一，對發(fā)行人關聯(lián)方有關事項核查程序執(zhí)行不到位。第二，對發(fā)行人運營服務業(yè)務核查不到位。第三，對發(fā)行人對賭協(xié)議事項核查不充分。

令人深思的是，因晶宇環(huán)境在此次IPO過程中未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，且未配合中介機構開展盡職調(diào)查，存在刻意隱瞞，且存在從重、加重處分的情形，交易所故決定對晶宇環(huán)境及其相關聯(lián)當事人皆予以公開譴責的處分，并在三年內(nèi)不予接受晶宇環(huán)境的發(fā)型上市申請文件。

招商證券作為保薦機構的這一典型案例同樣引發(fā)關注，晶宇環(huán)境于2022年6月申請創(chuàng)業(yè)板IPO，在回復兩輪問詢后，于2023年3月IPO終止。并最終成為了2024年第一家被深交所予以公開譴責的擬上市企業(yè)，也是自注冊制改革后，首家被深交所明確在一定期限內(nèi)禁止其申報IPO的企業(yè)。(本文首發(fā)證券之星，作者|趙子祥)

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