10月10日訊（記者 邵雨婷）“并購(gòu)六條”落地后，A股并購(gòu)重組活躍度明顯提升，日前，一起30億市值上市公司擬鯨吞百億估值獨(dú)角獸的收購(gòu)案?jìng)涫苁袌?chǎng)矚目。

9月30日，光智科技（300489.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司正在籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)先導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先導(dǎo)電科”）44.9119%的股份。

值得關(guān)注的是，兩家公司的實(shí)際控制人均為朱世會(huì)，因此本次交易為關(guān)聯(lián)交易。但今年2月，先導(dǎo)電科已經(jīng)啟動(dòng)了IPO上市輔導(dǎo)，為何又突然變道選擇被連年虧損的光智科技吞并？對(duì)此，致電致函雙方，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

投資人、資深人工智能專(zhuān)家郭濤在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，由于雙方實(shí)控人為同一人，此次并購(gòu)交易可能存在利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。而先導(dǎo)電科的估值較高，若未來(lái)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，或?qū)庵强萍荚斐奢^大壓力，此外，并購(gòu)后的整合問(wèn)題，如何實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同、人員安置等都是需要考慮的問(wèn)題。

入主后業(yè)績(jī)虧損，朱世會(huì)曾占用上市公司資金被罰

早在2012年，先導(dǎo)電科的控股股東廣東先導(dǎo)稀材就曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO，但由于公司持續(xù)盈利能力存重大不確定性等原因，證監(jiān)會(huì)未核準(zhǔn)公司的上市申請(qǐng)。

2019年4月，時(shí)任廣東先導(dǎo)稀材董事長(zhǎng)的朱世會(huì)通過(guò)粵邦投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得上市公司中飛股份的控制權(quán)，并將其更名為光智科技。而后公司拋出了一份定增方案，朱世會(huì)認(rèn)購(gòu)4.39億元。后經(jīng)過(guò)多次調(diào)整，募集資金總額達(dá)7.31億元，但募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。經(jīng)此，朱世會(huì)直接獲得公司23.06%股份，合計(jì)擁有或支配的公司表決權(quán)股份占比為44.09%。

不過(guò)，朱世會(huì)入主光智科技的這幾年，并未從根本上提升公司的盈利能力，近年來(lái)，光智科技業(yè)績(jī)逐年下降至虧損。據(jù)往年財(cái)報(bào)，2020年至2023年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為4.15億元、7.24億元、9.36億元、10.11億元，同比增長(zhǎng)221.69%、74.29%、29.24%、8.09%；凈利潤(rùn)分別為0.24億元、0.04億元、-1.14億元、-2.41億元。2024年上半年，光智科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.72億元，同比增長(zhǎng)19.41%；凈利潤(rùn)為虧損3541.12萬(wàn)元，較上年同期有所減虧。

朱世會(huì)在A股的資本籌謀也遇到波折，光智科技與此前IPO失利的關(guān)聯(lián)公司廣東先導(dǎo)稀材共同設(shè)立了合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)安徽中飛，而后安徽中飛將子公司安徽光智55.56%的股權(quán)無(wú)償受讓給了廣東先導(dǎo)稀材，安徽光智主要實(shí)施及運(yùn)營(yíng)紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

不過(guò)，2021年初，光智科技發(fā)布公告稱(chēng)，安徽光智多次通過(guò)第三方提供資金給實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用，形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用，累計(jì)金額8.31億元，因此被證監(jiān)局下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書(shū)。

左手倒右手，光智科技自身生存維艱

朱世會(huì)的左手倒右手或也存在幾分“無(wú)奈”，入主光智科技后，上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年半虧損，如財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，光智科技或?qū)⒆叩酵耸羞吘墸瑥哪壳暗呢?cái)務(wù)情況來(lái)看，光智科技正在加大營(yíng)銷(xiāo)力度，今年上半年，光智科技的銷(xiāo)售費(fèi)用從去年的773.73萬(wàn)元增長(zhǎng)至今年上半年的1589.01萬(wàn)元，增長(zhǎng)超一倍，同期研發(fā)費(fèi)用由去年上半年的1.17億元回落至今年上半年的7466.96萬(wàn)元，銷(xiāo)售費(fèi)用的增加主要系銷(xiāo)售人員的增長(zhǎng)。不難看出，光智科技在積極調(diào)整期間費(fèi)用的結(jié)構(gòu)來(lái)推動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)進(jìn)而擴(kuò)大營(yíng)業(yè)收入的規(guī)模。

雖然光智科技在銷(xiāo)售上下了功夫，但光智科技的巨額存貨仍在增長(zhǎng)，2023年末，光智科技的存貨為6.77億元，截至2024年6月底，光智科技的存貨上漲至8.67億元，占總資產(chǎn)的24.67%，存貨周轉(zhuǎn)率也由2023年末的1.34次下降至2024年6月末的0.59次，也就意味著存貨轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金的能力在持續(xù)下降。

光智科技“造血”能力或在減慢，還表現(xiàn)在應(yīng)收賬款高企，截至2024年6月底，光智科技賬面上的應(yīng)收賬款為2.31億元，與2023年末持平，但其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率已經(jīng)由2023年末的4.66次下降至2024年6月末的2.47次，企業(yè)回收款項(xiàng)的能力變?nèi)酰Y金流入企業(yè)的概率變小。光智科技或?qū)⒚鎸?duì)存貨資產(chǎn)和應(yīng)收賬款雙重的減值風(fēng)險(xiǎn)，這會(huì)直接吞噬掉企業(yè)的利潤(rùn)。

截至6月末，光智科技的短期借款為2.73億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為3.77億元，對(duì)比五千多萬(wàn)的貨幣資金，光智科技的短期償債能力非常弱。

而主要依靠毛利率在22.68%的紅外光學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售來(lái)驅(qū)動(dòng)光智科技可持續(xù)盈利能力的增強(qiáng)目前看來(lái)已經(jīng)非常艱難，如財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)持續(xù)惡化，朱世會(huì)在不久后勢(shì)必要面對(duì)退市危機(jī)，資產(chǎn)注入或許是留給朱世會(huì)最好的解局方式。

200億獨(dú)角獸放棄IPO，巨量并購(gòu)資金全靠發(fā)行股份支付

同樣被朱世會(huì)控制的先導(dǎo)電科卻蒸蒸日上。

公開(kāi)資料顯示，先導(dǎo)電科成立于2017年，是先導(dǎo)科技集團(tuán)旗下核心業(yè)務(wù)之一，專(zhuān)注于濺射靶材和蒸發(fā)材料的研發(fā)與制造，是國(guó)內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲(chǔ)靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商，也是國(guó)內(nèi)首家交付G4.5代高遷氧化物靶材的生產(chǎn)商。

成立以來(lái)，先導(dǎo)電科備受資本青睞。天眼查APP顯示，公司此前曾獲得4輪融資，最后一輪融資在2023年6月完成，資方包括合肥產(chǎn)投集團(tuán)、中金資本、比亞迪、中石化等多家大型企業(yè)及機(jī)構(gòu)。

先導(dǎo)電科曾連續(xù)3年入選胡潤(rùn)全球獨(dú)角獸榜，排名從951名上升到320名。據(jù)2024年7月26日發(fā)布的《2024胡潤(rùn)中國(guó)新材料企業(yè)百?gòu)?qiáng)榜》顯示，先導(dǎo)電科以209億元的估值入選。以此計(jì)算，公司44%的股權(quán)價(jià)值約為92億元，遠(yuǎn)高于光智科技當(dāng)前31億元的總市值。

今年2月18日，先導(dǎo)電科與國(guó)信證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在江蘇證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，但市場(chǎng)并未等到先導(dǎo)電科的上市招股書(shū)。

面對(duì)巨量的并購(gòu)資金，截至6月30日賬面上僅5911.65萬(wàn)元貨幣資金的光智科技只能以發(fā)行股份的方式來(lái)支付交易對(duì)價(jià)，勢(shì)必構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公告顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份等方式，購(gòu)買(mǎi)先導(dǎo)稀材持有的標(biāo)的公司44.9119%股份，亦有意購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司其他股東持有的股份。并將視具體情況在本次通過(guò)發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)募集配套資金。

對(duì)此，天使投資人郭濤稱(chēng)，對(duì)于擬IPO企業(yè)而言，被并購(gòu)可以避免獨(dú)立上市過(guò)程中的種種不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)可以獲得上市公司的資源支持，加快企業(yè)發(fā)展。而日前“并購(gòu)六條”政策的發(fā)布也為并購(gòu)重組提供了更加寬松的政策環(huán)境，降低了并購(gòu)重組的門(mén)檻和成本，激發(fā)了企業(yè)的并購(gòu)熱情。

但東方企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展中心特邀副理事長(zhǎng)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)學(xué)家高澤龍也提示了風(fēng)險(xiǎn)。高澤龍對(duì)表示，這種“蛇吞象”式的交易存在估值風(fēng)險(xiǎn)，如果交易價(jià)格過(guò)高，可能會(huì)對(duì)光智科技的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。并購(gòu)后如果整合不力，可能會(huì)導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑或員工流失等問(wèn)題。

9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》(即“并購(gòu)六條”)。“并購(gòu)六條”明確提出，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值。在加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度方面，“并購(gòu)六條”支持同一控制下上市公司之間吸收合并。

自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，A股并購(gòu)重組活躍度明顯提升。擬IPO企業(yè)放棄獨(dú)立上市計(jì)劃轉(zhuǎn)而謀求被并購(gòu)，成為年內(nèi)資本市場(chǎng)的一個(gè)重要現(xiàn)象。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，“并購(gòu)六條”落地后的一周內(nèi)，秦川物聯(lián)、富樂(lè)德、光智科技、電投產(chǎn)融、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保等多家公司披露重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。