來源|時代投研

作者|彭晨雨

編輯|孫一鳴

IPO前夕資產重組做大業績規模，此后凈利潤卻再度腰斬，這家主板IPO企業是否符合大盤藍籌定位？

深交所官網顯示，2024年8月22日，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）收到了第二輪審核問詢函，擬登陸主板。

時代投研研究發現，在上市輔導前后，瑞立科密進行了重大資產重組，收購控股股東旗下4家公司，交易對價近9億元。通過此次重組，瑞立科密營收規模得到了明顯壯大，其估值也飆升了近5倍。

需要注意的是，在收購完成后次年（2022年），瑞立科密營收出現下滑，歸母凈利潤更是直接腰斬。同年，瑞立科密業績走勢與可比同行出現背離，經營業績穩定性遭深交所問詢。

8月29日、9月5日，就上市前兩度資產重組、經營業績穩定性等問題，時代投研向瑞立科密發函及致電詢問，但截至發稿，對方仍未回復相關問題。

上市輔導前后兩度資產重組

招股書顯示，瑞立科密主營業務為機動車主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件的研發、生產、銷售以及技術服務，其核心產品涵蓋氣壓制動/液壓制動、電控制動/線控制動等主流技術路線，廣泛應用于商用車、乘用車及摩托車的制動安全等領域。

截至2024年6月28日，瑞立集團有限公司（下稱“瑞立集團”）直接持有瑞立科密8670萬股股份，占本次發行前總股本的64.16%，系瑞立科密的控股股東。

證監會官網顯示，瑞立科密于2021年7月5日進行輔導備案。2021年6月，瑞立科密進行了重大資產重組，收購控股股東瑞立集團旗下溫州瑞立汽車科技有限公司100%股權、武漢瑞立科德斯汽車電子有限責任公司84%股權、勝賽思精密壓鑄（揚州）有限公司100%股權。

2021年12月，瑞立科密又收購了瑞立集團控股子公司溫州立晨汽車零部件有限公司（下稱“溫州立晨”）30%的股權，并取得溫州立晨的控股權。

此次4家公司的合計交易對價高達8.64億元，收購完成后，瑞立科密將上述主體納入合并范圍內。

那么，瑞立科密為何要在上市前夕對公司進行重大資產重組呢？

瑞立科密在招股書中稱，通過該次收購完善了公司的業務布局，解決了與控股股東瑞立集團下屬企業的同業競爭，并減少了關聯交易，具有必要性和合理性。

重組后，瑞立科密的關聯交易占比有所下降。2022年，瑞立科密的關聯銷售占比為20.63%，關聯采購占比為12.48%。

需要注意的是，瑞立科密通過重組，實現整體營收規模和估值的增長。

招股書顯示，并購前一年（2020年），上述4家公司總資產、營業收入、利潤總額合計分別為7.49億元、5.39億元、0.77億元，占當期瑞立科密總資產、營業收入、利潤總額的比例分別為48.70%、53.16%、33.84%。

通過此次重組，瑞立科密營收規模抬升五成多、凈利潤抬升三成多，整體規模得到了明顯壯大。

此次IPO，瑞立科密擬募資16億元，募資額超過凈資產，發行股份的比例不低于發行后總股本的25%。以25%的發行比例計算，瑞立科密估值約為64億元，較上市前最近一次股權轉讓的估值13.51億元飆升了3.7倍。

針對上述重組，在首輪問詢函中，深交所也予以了重點關注，要求瑞立科密結合收購前發行人及子公司業務、被收購公司業務情況，說明重組收購企業是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

瑞立科密在問詢函回復文件中稱，本次收購系同一控制下的資產重組，標的公司股權權屬清晰，收購過程履行了相關審議程序，收購定價系根據評估公司評估價格公允定價，不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

歸母凈利潤一度腰斬，業績穩定性遭問詢

然而，營收規模擴大后的瑞立科密，盈利規模反而出現了明顯下滑。

招股書顯示，2021—2023年（下稱“報告期”），瑞立科密營收同比變化率分別為8.87%、-4.18%、32.81%；歸母凈利潤同比變化率分別為-20.42%、-50.91%、143.32%?？梢?，重組當年瑞立科密歸母凈利潤同比大降兩成，次年歸母凈利潤同比腰斬。

從產品來看，招股書顯示，2022年，瑞立科密主要產品氣壓電控制動系統（報告期營收占比約為五成）利潤跌幅最大，該產品毛利同比下滑約40%。

從銷量來看，2022年，瑞立科密氣壓電控制動系統成套及散件銷售量分別同比下滑44.36%、34.15%。

值得一提的是，2022年，瑞立科密業績變化趨勢與同行出現了明顯背離。

據招股書顯示，2022年，瑞立科密5家同行業可比公司營業收入、凈利潤全部保持增長，營收同比增長率均值為30.08%，凈利潤同比增長率均值為52.19%。

此次IPO，瑞立科密選擇主板第一套上市標準。今年4月30日，為進一步突出主板大盤藍籌定位，深交所將主板第一套上市標準的最近3年累計凈利潤由“1.5億元”提高至“2億元”，最近一年凈利潤由“6000萬元”提高至“1億元”。

若以新標準來看，申報稿顯示，2022年，重組后的瑞立科密凈利潤也僅為1.04億元，踩線達標。由于2023年瑞立科密實現了營收與凈利潤的大幅增長，所以并未出現不符合上市標準的情況。

眾所周知，主板重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

而報告期內凈利潤的大幅波動，引發了深交所對于瑞立科密經營業績穩定性的重點關注。

針對2022年凈利潤大幅下滑、利潤變動趨勢異于同行的情況，在首輪問詢函中，深交所要求瑞立科密分析2022年凈利潤下滑的原因，同時進一步說明經營業績穩定性。

瑞立科密則回復稱，2022年業績下滑，主要系受商用車市場需求下降以及主要原材料價格上漲所影響。2023年起商用車市場需求下降的不利因素已經消除，經營業績明顯回升，經營業績具備穩定性。

然而，在2023年業績大增后，今年上半年，瑞立科密的凈利潤恐再度出現同比下滑的情形。

首輪問詢函回復文件顯示，2024年1—6月，瑞立科密初步測算營業收入同比增長8.53%，凈利潤同比下降4.57%，扣非歸母凈利潤同比下滑4.52%。

瑞立科密也在招股書中坦言，公司報告期內經營業績呈現一定波動，若未來出現公司主營產品銷量下滑、原材料價格上漲、國際貿易局勢不利變化等因素，將會對公司收入、盈利水平產生不利影響，導致公司出現經營業績波動的風險。

（全文2383字）

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