詭異的“表決權(quán)委托”背后藏著什么桌底交易？

作者 | 姚悅

編輯丨高巖 于婞

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

“我手機(jī)壞了。”面對(duì)監(jiān)管問詢，ST銀江代理董事長(zhǎng)韓振興給出包括這個(gè)在內(nèi)的理由，解釋為何2名身在外地的董事沒能及時(shí)獲得線上會(huì)議鏈接，從而錯(cuò)過事關(guān)董事會(huì)換屆選舉的關(guān)鍵會(huì)議。結(jié)果，沒幾天，ST銀江和韓振興吃到監(jiān)管給出的“黃牌”警告，原因就包括董事會(huì)召開流程不規(guī)范。

這烏龍一幕背后，實(shí)則ST銀江已經(jīng)陷入內(nèi)斗。

解決包括控股股東資金占用在內(nèi)的一系列問題后，5月“*ST銀江”變“ST銀江”在退市邊緣贏回一線生機(jī)，8月公司董高監(jiān)隨即“大換血”。

處于新一屆董事會(huì)換屆關(guān)鍵時(shí)期，ST銀江內(nèi)斗不斷，包括但不限于，董事參會(huì)遇阻、表決憑空消失、不知情遭罷免，以及公司遭到自家董事舉報(bào)起訴，甚至公司還涉嫌給監(jiān)管提供偽造證據(jù)……

12月16日，隨著兩份公告的發(fā)布，ST銀江內(nèi)斗公之于眾。

其一，ST銀江控股股東銀江科技集團(tuán)有限公司、公司實(shí)際控制人王輝，因2024年11月至2025年6月期間與其他相關(guān)方簽訂《合作框架協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議、《表決權(quán)委托及一致行動(dòng)協(xié)議》《合作備忘錄》等系列協(xié)議，未及時(shí)告知公司、未履行披露義務(wù)，被深交所出具警示函。

值得一提的是，在ST銀江最新的董事會(huì)決議公告中，2名董事投出反對(duì)票的理由也包括，大股東與別人簽了委托投票之類的協(xié)議卻沒公開，損害了相關(guān)方利益。

其二，ST銀江、韓振興，因公司董事會(huì)召開流程不規(guī)范，公司《第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告》中對(duì)會(huì)議召開及表決情況披露不準(zhǔn)確，被浙江監(jiān)管局出具警示函。

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會(huì)客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥表示，結(jié)合之前的背景資料，從ST銀江一天發(fā)布的這兩份公告中，大致拼湊出其內(nèi)斗的輪廓，控股股東和實(shí)控人將手中表決權(quán)悄悄委托是內(nèi)斗的導(dǎo)火索，新管理層內(nèi)部分裂出兩派，圍繞董事會(huì)程序等，展開了董事會(huì)席位攻防戰(zhàn)。

截至12月18日收盤，ST銀江股價(jià)報(bào)3.48元/股，上漲0.87%，總市值28億元。

01

2名董事聯(lián)手舉報(bào)ST銀江，

控訴三次董事會(huì)程序“嚴(yán)重瑕疵”

此次ST銀江、韓振興收到警示函，正是公司2名董事聯(lián)手舉報(bào)的結(jié)果，這2名董事是8月剛被提名的彭小勇、蔡暘。

彭小勇、蔡暘在《舉報(bào)材料》中詳細(xì)陳述了自己作為董事的權(quán)益被一次次侵犯的經(jīng)歷。

11月13日，彭小勇在微信上收到一條ST銀江代理董事長(zhǎng)、代理董秘韓振興向其發(fā)送的會(huì)議通知，稱公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議將于五天后的11月18日上午10點(diǎn)30分召開。

但令彭小勇疑惑的是，通知信息僅顯示會(huì)議議案標(biāo)題，董事會(huì)表決內(nèi)容與董事候選人提名相關(guān)，并沒有會(huì)議議案的詳細(xì)內(nèi)容，包括候選人的姓名、簡(jiǎn)歷等重要信息和數(shù)據(jù)。

通知信息表明會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)與線上相結(jié)合的方式召開，卻沒有線上參會(huì)鏈接。而該會(huì)議在杭州召開，彭小勇和另一位董事蔡暘當(dāng)時(shí)都身在北京，準(zhǔn)備通過線上方式參會(huì)。

到了董事會(huì)召開當(dāng)天的11月18日，因?yàn)榕R近開會(huì)時(shí)間卻遲遲沒有收到線上參會(huì)方式，在上午9點(diǎn)27分，彭小勇發(fā)微信給代理董事長(zhǎng)、代理董秘韓振興，要求提供線上參會(huì)鏈接及議案內(nèi)容，沒有等到回應(yīng)，9點(diǎn)44分，彭小勇再次發(fā)微信詢問，但依然沒有得到任何回應(yīng)。

另一位董事蔡暘，也沒有及時(shí)收到參會(huì)鏈接。

在會(huì)議已經(jīng)結(jié)束的11月19日下午14點(diǎn)21分，一條陌生手機(jī)號(hào)碼才向彭小勇手機(jī)發(fā)送了線上參會(huì)方式，并且要求其轉(zhuǎn)告另一名董事蔡暘。

因此，11月18日，彭小勇和蔡暘始終沒能接入會(huì)議。

到了11月19日，ST銀江發(fā)布公告稱，11月18日，公司董事會(huì)以“5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)”的表決結(jié)果，審議通過了新一屆董事會(huì)董事候選人的議案，并決定于12月5日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)。

值得注意的事，ST銀江總共只有7名董事，換屆如此重要的事項(xiàng)，卻有2名董事未列席、投票，而最終的結(jié)果也恰恰是這2位被罷免。

而更離譜的是，據(jù)彭小勇稱，這一重要會(huì)議曾在11月12日召開過一次，同樣的議案已經(jīng)審議過。當(dāng)時(shí)，自己和蔡暘均投出了反對(duì)票，但公司并沒有進(jìn)行信息披露，反而是11月18日又將自己和蔡暘排除在外之后重新開了一次、再次表決了一次。

在彭小勇和蔡暘就權(quán)益被侵犯一事向監(jiān)管遞交相關(guān)舉報(bào)材料后，浙江證監(jiān)局就對(duì)ST銀江進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查監(jiān)管。

隨后ST銀江提交了一份《情況說明》聲稱，當(dāng)天代理董事長(zhǎng)韓振興手機(jī)壞了，就交代證代發(fā)送，而證代沒有2名董事的微信，所以才將參會(huì)鏈接以短信形式發(fā)送給彭小勇，并請(qǐng)其轉(zhuǎn)發(fā)蔡暘。

圖源：罐頭圖庫

不過，彭小勇手機(jī)上收到短信的時(shí)間顯示，其收到線上參會(huì)方式已經(jīng)是在會(huì)議召開一天之后了。

11月18日的“被缺席”和11月12日的反對(duì)票“被消失”也并非孤例，早在10月15日召開的第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議上，就已經(jīng)上演過一次。

彭小勇稱，10月15日上午10點(diǎn)37分，公司前任董秘發(fā)送多份文件給彭小勇，其中一份文件是要求其倒簽“10月9日收到10月15日10點(diǎn)30分召開會(huì)議的通知”，而此時(shí)，董事會(huì)已經(jīng)召開了。

值得注意的是，根據(jù)董事之間的微信聊天記錄顯示，其余董事有人是在10月14日才收到董事會(huì)通知，并且也是提前不知道審議的議案內(nèi)容。但在公司提供的《情況說明》中，董事們簽署的會(huì)議回執(zhí)時(shí)間則是10月9日，部分董事認(rèn)為公司涉嫌要求獨(dú)立董事配合公司，偽造證據(jù)。

彭小勇和蔡暘明確表示，因?yàn)闆]有提前接到會(huì)議通知所以無法參會(huì)。彭小勇還通過電話向代理董事長(zhǎng)表示，對(duì)該議案投反對(duì)票。針對(duì)本次議案，蔡暘也投出了反對(duì)票。但當(dāng)日董事會(huì)依然審議通過了相關(guān)決議，卻沒有披露兩位董事投下反對(duì)票的情況。

值得注意的是，10月15日的公告未經(jīng)前任董秘審批予以發(fā)布，前任董秘曾向董事反饋稱，他也沒有參會(huì)，因?yàn)槎聲?huì)也沒有通知他。而且，前任董秘在今年8月上任以來，幾乎無法正常開展董秘應(yīng)該負(fù)責(zé)的工作，10月24日，前任董秘申請(qǐng)辭職。就董秘開展工作遇阻，公司治理混亂這一情況，彭小勇和蔡暘向監(jiān)管提供的舉報(bào)材料中也有所涉及。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示，根據(jù)《公司法》和《證券法》的要求，董事會(huì)會(huì)議流程必須確保合法、合規(guī)，包括提前5日以上發(fā)出書面通知，并附完整議案材料；會(huì)后對(duì)決議內(nèi)容要求補(bǔ)充記載異議意見并可申請(qǐng)對(duì)外披露等，否則就可能涉及侵犯董事知情權(quán)、出席與表決權(quán)，以及中小股東的知情權(quán)等。

02

董事起訴撤銷董事會(huì)決議，

ST銀江涉嫌信息披露違規(guī)？

多次被侵犯了董事權(quán)益的彭小勇，向杭州市西湖區(qū)人民法院提起訴訟，要求ST銀江撤銷相關(guān)會(huì)議決議，并且于11月26日收到了案件受理通知書。

11月27日凌晨，彭小勇就將起訴ST銀江并被立案受理一事，通過微信告知ST銀江代理董事長(zhǎng)、代理董秘韓振興。對(duì)方要求其提交訴訟材料。11月28日下午15：00點(diǎn)，彭小勇將《案件受理通知書》發(fā)給對(duì)方，對(duì)方回復(fù)稱會(huì)盡快核實(shí)。

彭小勇的律師從杭州市西湖區(qū)人民法院獲知，12月1日，ST銀江已經(jīng)正式收到法院發(fā)出的立案通知。不過，截至目前，ST銀江始終未發(fā)布相關(guān)公告。

盤古智庫（北京）信息咨詢有限公司高級(jí)研究員江瀚認(rèn)為公司信息披露也涉嫌違規(guī)。首先，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，凡可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，均屬于法定披露義務(wù)范疇。董事起訴公司并請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議，直接關(guān)系到公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性與決策合法性，顯然構(gòu)成“重大性”標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)依法及時(shí)公告。其次，該訴訟已由法院正式立案受理，表明事件已進(jìn)入司法程序，不再是內(nèi)部爭(zhēng)議，而是具有法律效力的外部風(fēng)險(xiǎn)事件。

“若ST銀江未在知悉立案后兩個(gè)交易日內(nèi)披露，就違反‘及時(shí)性’原則，構(gòu)成信息披露不完整或延遲。”江瀚表示。

03

舉報(bào)、起訴后，2名董事順利參會(huì)

彭小勇和蔡暘舉報(bào)、起訴之后，12月2日，在2人順利參會(huì)及表決的情況下，ST銀江決議取消原定于12月5日召開的臨時(shí)股東會(huì)。

12月15日，ST銀江再次召開董事會(huì)，審議通過了新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、及獨(dú)立董事候選人的提名議案。

據(jù)公告顯示，董事會(huì)決議，同意提名姚成嶺、韓振興、何保山，以及股東浙商資管提名的樊妙妙，為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同時(shí)，董事會(huì)提名吳思聰、孫建科、趙平為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

值得注意的是，據(jù)《2025年第六次臨時(shí)股東會(huì)的通知》公告，ST銀江非獨(dú)立董事將采取差額選舉的方式，從4名候選人中選出3位非獨(dú)立董事。

相關(guān)議案，彭小勇、蔡暘都投了反對(duì)票，表示大股東與別人簽了委托投票之類的協(xié)議卻沒公開，損害了相關(guān)方利益；現(xiàn)在提名的董事名單里沒有他們推薦的人選；公司控制權(quán)有爭(zhēng)議，主張等股東之間解決完再換屆。

對(duì)此ST銀江回應(yīng)，已經(jīng)問過控股股東（銀江科技集團(tuán)），對(duì)方說未授權(quán)任何第三方行使所持銀江技術(shù)股份表決權(quán)，也沒有將所持銀江技術(shù)股份進(jìn)行表決權(quán)委托、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或變更實(shí)際控制權(quán)的計(jì)劃；董事會(huì)任期已到，換屆是按正常程序推進(jìn)，沒有違規(guī)。

但值得注意的是，12月16日，深交所對(duì)銀江集團(tuán)及王輝出具的警示函中認(rèn)定：“2024年11月至2025年6月期間與其他相關(guān)方簽訂《合作框架協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議、《表決權(quán)委托及一致行動(dòng)協(xié)議》《合作備忘錄》等系列協(xié)議，銀江科技集團(tuán)有限公司、王輝未及時(shí)將上述情況告知公司，未履行信息披露義務(wù)。”

04

ST銀江“摘星”后，

董高監(jiān)“大換血”、董事會(huì)席位“9改7”

ST銀江激烈的董事會(huì)爭(zhēng)議，背后體現(xiàn)的則是公司治理的混亂，以及話語權(quán)之爭(zhēng)。

2024年，因2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，疊加控股股東資金占用沒能及時(shí)解決，ST銀江一度被“*ST”，瀕臨退市邊緣，經(jīng)過一番努力后，2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告“過關(guān)”，且控股股東解決了資金占用問題，終于“摘星”。此后，ST銀江董高監(jiān)經(jīng)歷“大換血”。

據(jù)Wind金融終端顯示，8月8日，ST銀江法定代表人、董事、總經(jīng)理韓振興開始代行董事長(zhǎng)職責(zé)。

8月11日，王騰因個(gè)人原因辭去公司董事長(zhǎng)、董事、代行董事會(huì)秘書等全部職務(wù)。同時(shí)，董事王瑞慷、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)任剛要也宣布辭職。

同日，公司董事會(huì)提名彭小勇、蔡暘為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。同時(shí)，聘任孫志林為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，聘任新的副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書。

正如前文所述，10月24日，前任董秘提交了書面辭呈，此時(shí)距離其上任僅過兩個(gè)半月。10月27日，ST銀江公告，聘任韓振興先生為公司代理董事會(huì)秘書。

隨著公司第六屆董事會(huì)任期11月23日屆滿，ST銀江又將面對(duì)高層變動(dòng)。

10月31日，ST銀江召開2025年第五次臨時(shí)股東會(huì)，審議通過公司董事會(huì)成員人數(shù)由9名調(diào)整到7名。因此，ST銀江第七屆董事會(huì)由7名董事組成，其中非獨(dú)立董事4名（含職工代表董事1名，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生）、獨(dú)立董事3名。

圖源：罐頭圖庫

而董事9改7之后，ST銀江的董事會(huì)之爭(zhēng)愈發(fā)激烈。

值此之際，ST銀江遭遇被董事舉報(bào)、起訴，被控訴董事會(huì)召集、表決“存嚴(yán)重程序違規(guī)”、“前任董秘?zé)o法正常履職”、公司涉嫌要求獨(dú)董配合偽造證據(jù)、《情況說明》與事實(shí)不符、要求人民法院撤銷董事會(huì)決議等一系列事情。

袁帥認(rèn)為，這些事情已經(jīng)反映出公司內(nèi)部管理混亂，缺乏有效的監(jiān)督和制衡機(jī)制。這對(duì)公司影響深遠(yuǎn)，可能導(dǎo)致決策失誤，影響公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展，降低公司市場(chǎng)信譽(yù)和投資者信心，進(jìn)而影響公司股價(jià)和融資能力。

“公司管理層應(yīng)及時(shí)糾偏，首先完善董事會(huì)召集程序，確保通知規(guī)范、信息完整；其次加強(qiáng)信息披露管理，保證公告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；同時(shí)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)公司治理各環(huán)節(jié)的監(jiān)督，提高公司治理水平，維護(hù)公司和股東利益。”袁帥表示。

如果你是ST銀江董事，身處外地收不到關(guān)鍵會(huì)議線上鏈接，你會(huì)怎么想，怎么做？對(duì)于ST銀江董事會(huì)的反常理劇情，你對(duì)哪一幕印象最深？歡迎留言評(píng)論。