繼完成對新產業眼科的全資控股后，昊海生科再次出手。昊海生科近日發布公告稱，擬以自有資金3835.15萬元受讓苗九昌、苗春云合計持有的江西瑞濟生物工程技術股份有限公司（以下簡稱“瑞濟生物”）846.61萬股股份，占瑞濟生物總股本的19.8%，借此切入生物羊膜這一高價值醫療器械賽道。值得關注的是，瑞濟生物雖深耕羊膜產品領域多年，但近年業績持續承壓，去年及今年前三季度分別虧損1176.61萬元和1129.37萬元，同時，本次交易未設置任何業績承諾或對賭安排，亦潛藏不小的投資損失風險。

收購背后，是昊海生科主營業務的增長困境。作為全國首家“港股+科創板”生物醫藥上市公司，其今年業績持續下滑，上半年營收、凈利潤同比降幅7.12%和10.29%，醫美、眼科、骨科等核心業務全線承壓。

目標公司連續虧損

公開資料顯示，瑞濟生物成立于2002年，2016年于新三板掛牌，并于今年4月退市。公司主營生物羊膜的生產與銷售，主要產品包括凹凸羊膜、生物骨科羊膜、濕態生物羊膜等，屬于國家三類醫療器械，主要用于骨科和眼科領域的組織修復。

根據新思界產業研究中心的報告，瑞濟生物曾一度為中國唯一具備羊膜生產資質的企業，壟斷該產品市場。然而，優勢的賽道定位并未轉化為穩健的業績。財務數據顯示，去年，瑞濟生物營收4635.67萬元，凈虧損1176.61萬元；今年前三季度，營收4609.45萬元，凈虧損達1129.37萬元。其營收規模長期徘徊在數千萬元級別，且持續處于虧損狀態。

值得注意的是，本次交易全部股權交割完成后，昊海生科持有瑞濟生物的股份比例為19.8%，該持股比例并未賦予其對瑞濟生物現有團隊的控制權，后者也不會納入昊海生科合并報表范圍，昊海生科對其財務、經營、分紅等重大事項決策不具備實質決定權。

更為關鍵的是，本次交易未設置任何業績承諾或對賭安排。這意味著，若后續瑞濟生物業績進一步下滑或未達預期，昊海生科將無法通過交易對價調整、股份回購等機制保障自身權益，本次交易潛藏著投資損失乃至投資資金無法收回的風險。

對于本次收購事宜等相關問題，北京商報記者向昊海生科發去采訪函，但截至發稿未獲得回復。

核心業務承壓

通過收購拓展產品線的背后，是昊海生科主營業務增長乏力的現實。

昊海生科主要布局醫美、眼科、骨科、外科防粘連及止血四大領域，其中醫美業務占比最大，曾與華熙生物、愛美客并稱“醫美三劍客”。去年，昊海生科雖創下營收26.98億元、歸母凈利潤4.2億元的業績紀錄，但增速已明顯乏力，營收與凈利潤同比分別微增1.64%和1.04%。

今年以來，昊海生科的業績持續下滑。其中，一季度營收同比下降4.25%，歸母凈利潤同比下降7.41%。上半年頹勢未改，營收同比降幅擴大至7.12%，凈利潤降幅達10.29%。

業績失速的背后是主營業務的普遍承壓。今年中報顯示，昊海生科醫美與創面護理產品營收同比下降9.31%；骨科產品營收下降2.58%；眼科產品營收降幅最大，達18.61%。

醫美板塊中，玻尿酸產品銷售頹勢明顯。今年中報顯示，昊海生科玻尿酸產品銷售收入同比下降16.8%，除子公司其勝生物因為增值稅率變化導致的除稅銷售收入下降外，定位大眾入門的第一代和第二代玻尿酸產品海薇和姣蘭，遭遇消費需求階段性下降。

而在眼科業務上，人工晶狀體及眼科粘彈劑產品因集采導致單價下調，角膜塑形鏡產品則因市場競爭加劇，銷售收入同比下降10.83%。

昊海生科最新發布的三季報顯示，前三季度營收18.99億元，同比下降8.47%；歸母凈利潤3.05億元，同比下降10.63%。

收購擴容能否破局

面對業績持續低迷的局面，昊海生科正通過加速收購來拓展賽道。

本次收購前一個月，昊海生科發布公告稱，其全資子公司上海昊海醫藥科技發展有限公司，擬以7400萬元對價收購深圳市新產業眼科新技術有限公司余下20%股權，交易完成后，昊海生科將間接持有新產業眼科100%股權，實現對這家聚焦于角膜塑形鏡與人工晶狀體業務的平臺公司的全盤掌控。

對于此次投資瑞濟生物，昊海生科方面在公告中表示，目的是獲取標的公司產品在中國境內的經銷權，切入生物羊膜這一高價值醫療器械賽道，以補充現有產品組合，拓展眼科與骨科領域的業務覆蓋。

昊海生科所押注的，是一條存在增長潛力的賽道。生物羊膜作為再生醫學領域的重要材料，其促進組織再生修復的功效已獲臨床廣泛認可，應用場景正從眼科、骨科向外延伸。根據內斯特研究的數據，去年全球羊膜市場規模超過18.9億美元，預計到2034年將達39.7億美元，年復合增長率約7.7%。

然而，該賽道的競爭也日趨激烈。國內布局生物羊膜的企業，除瑞濟生物外，還包括廣州瑞泰生物、廣州悅清再生醫學、成都青山利康藥業等。去年，瑞泰生物旗下公司的濕態生物羊膜產品已進入市場，該公司總經理曾公開表示，其濕態生物羊膜產品已完成26個省份掛網，超過500家醫院進院，市場占有率達40%。

醫藥行業分析師朱明軍表示，昊海生科并購瑞濟生物是業績承壓下的戰略補位，生物羊膜賽道的增長潛力與業務協同性值得肯定，但風險同樣不容忽視。標的連續虧損疊加賽道競爭，后續若無法快速整合資源實現差異化突破，這場“破局”嘗試亦面臨不小挑戰。

北京商報記者 王寅浩 宋雨盈